АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А09-1902/2022

г.Калуга

23 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2024 Постановление изготовлено в полном объеме 23.12.2024 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Еремичевой Н.В. судей Антоновой О.П. 

ФИО1 

при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Брянской области от 14.03.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А09-1902/2022,  

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО3 (далее – ФИО3, должник) ФИО4 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 21.07.2021 транспортного средства РЕНО DUSTER, VIN 

<

***> 50217555, 2013 г.в., ГРЗ М030СВ32; от 29.07.2021 транспортного средства LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ О266АК32, заключенных между должником и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника стоимости транспортного средства РЕНО DUSTER, VIN 

<

***> 50217555, 2013 г.в., ГРЗ М030СВ32, на дату совершения сделки в размере 680 000 рублей, а также стоимости транспортного  

средства LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ О266АК32, на дату совершения сделки в размере 575 000 рублей (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2, статей 61.1, 61.6, 61.9, 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.03.2024 (судья Репешко Н.А.) заявление финансового управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками договоры купли-продажи транспортных средств от 21.07.2021, от 29.07.2021 РЕНО DUSTER, VIN 

<

***> 50217555, 2013 г.в., и LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., заключенные между ФИО3 и ФИО2 Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ФИО3 денежных средств в общем размере 1 255 000 рублей.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 (судьи: Волкова Ю.А., Девонина И.В., Тучкова О.Г.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.  

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.  

Финансовый управляющий в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

Судебное заседание судом откладывалось, в судебном заседании объявлялся перерыв.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции до перерыва представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

Финансовый управляющий возражал на доводы кассационной жалобы. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия находит определение Арбитражного суда Брянской области от 14.03.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области по следующим основаниям.  

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что Банк ВТБ (ПАО) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным  

(банкротом), которое принято к производству суда определением от 17.03.2022.  

Определением суда от 10.06.2022 в отношении ФИО3 введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4  

Решением суда от 26.10.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4  

Из ответа УГИБДД по Брянской области 20.06.2022 № 3/227700480325 финансовому управляющему стало известно о том, что на имя должника были зарегистрированы следующие транспортные средства: LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ О266АК32; РЕНО DUSTER, VIN 

<

***> 50217555, 2013 г.в., ГРЗ М030СВ32.  

В ходе осуществления своей деятельности финансовым управляющим установлено, что между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 21.07.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее – ТС) РЕНО DUSTER, VIN 

<

***> 50217555, 2013 г.в., ГРЗ М030СВ32, в соответствии с которым стоимость ТС составила 400 000 рублей (пункт 3.1. договора). Покупатель оплачивает стоимость автомобиля, установленную пунктом 3.1. договора, путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца либо наличными денежными средствами (пункт 3.2. договора). Указанный договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами принятых обязательств (пункт 3.3. договора).  

К договору купли-продажи ТС от 21.07.2021 был составлен акт приема-передачи ТС от 21.07.2021, согласно которому спорное ТС было передано ФИО2 (покупателю); ФИО3 (продавец) указанную в пункте 3.1. договора купли-продажи от 21.07.2021 сумму в размере 400 000 рублей получил полностью, претензий по оплате к покупателю не имеет.  

Согласно заключению о рыночной стоимости объекта оценки от 17.03.2023 № 04-2023 средняя стоимость ТС на дату совершения сделки составила около 680 000 рублей.  

Также, между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 29.07.2021 заключен договор купли-продажи ТС LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ О266АК32, согласно которому стоимость ТС составила 200 000 рублей (пункт 3.1. договора). В соответствии с пунктом 3.2. договора покупатель оплачивает стоимость автомобиля, установленную пунктом 3.1. договора, путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца либо наличными денежными средствами. Указанный договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами принятых обязательств (пункт 3.3. договора).  

К указанному договору купли-продажи ТС от 21.07.2021 был составлен акт приема-передачи ТС от 29.07.2021, согласно которому спорное ТС было передано ФИО2 (покупателю); ФИО3 (продавец) указанную в пункте 3.1. договора купли-продажи от 29.07.2021 сумму в размере 200 000 рублей получил полностью, претензий по оплате к покупателю не имеет.  

Согласно заключению о рыночной стоимости объекта оценки от 17.03.2023 № 04-2023 средняя стоимость транспортного средства на дату совершения сделки составила около 575 000 рублей.  

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи ТС от 21.07.2021 и от 29.07.2021 являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, поскольку совершены при неравноценном встречном исполнении, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.  

В силу статьи 32 Закона № 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, проверка сделки на предмет неравноценности предполагает не только сравнение рыночной стоимости с ценой договора, но и определение стоимости полученного встречного обеспечения.  

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии со стороны ФИО2 встречного предоставления, поскольку сторонами сделки не представлены доказательства фактической передачи денег по оспариваемым договорам купли-продажи.  

Кроме того, суды посчитали, что стоимость спорных транспортных средств, отчужденных в пользу ответчика, была занижена, так как согласно заключению о рыночной стоимости объекта оценки от 17.03.2023 № 04-2023 средняя стоимость транспортного средства РЕНО DUSTER, VIN 

<

***> 50217555, 2013 г.в., ГРЗ М030СВ32, реализованного по договору купли-продажи  

ТС от 21.07.2021, на дату совершения сделки составила 680 000 рублей, а средняя стоимость транспортного средства LADA FS035L LADA LARGUS,  

VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ О266АК32, реализованного по  

договору купли-продажи ТС от 29.07.2021, на дату совершения сделки составила  

575 000 рублей, тогда как цена указанных транспортных средств в соответствии со спорными договорами 400 000 рублей и 200 000 рублей, соответственно.  

С учетом вышеуказанных выводов суды заключили, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение конкурсной массы должника и был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, выразившийся в утрате возможности получить удовлетворение требований за счет реализации ликвидного имущества должника.  

Вместе с тем судами не учтено следующее. 

В силу статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).  

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).  

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).  

Удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд (во внесудебном порядке) допускается на основании соглашения залогодателя с залогодержателем, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 349 ГК РФ).  

Возражая против заявленных требований, ФИО2 ссылался на следующие обстоятельства, что отражено в обжалуемых судебных актах.  

Так, между ФИО3 и ФИО5 06.05.2021 был заключен договор займа № 01/21, в соответствии с которым должник получил  

от займодавца ФИО5 денежную сумму в размере 400 000 рублей сроком на 2 месяца, то есть до 06.07.2021, с условием выплаты процентов в размере 5% в месяц. Данный заем был обеспечен залогом автомобиля LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ О 266 АК 32, что подтверждается договором залога транспортного средства (автомобиля) к договору денежного займа от 06.05.2021 № 01/21. Залог был зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается уведомлением о возникновении залога (пункт 8).  

Также между ФИО3 и ФИО5 06.05.2021 был заключен договор займа № 02/21, в соответствии с которым должник получил  

от займодавца ФИО5 денежную сумму в размере 600 000 рублей сроком на 2 месяца, то есть до 06.07.2021, с условием выплаты процентов в размере 5% в месяц. Данный заем был обеспечен залогом автомобиля RENAULT DUSTER, VIN 

<

***> 50217555, 2013 г.в., ГРЗ М 030 СВ 32, что подтверждается договором залога транспортного средства (автомобиля) к договору денежного займа от 06.05.2021 № 02/21. Залог был зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается уведомлением о возникновении залога (пункт 7).  

Впоследствии между ФИО5 и ФИО2 30.06.2021 был заключен договор цессии (уступки прав требования) по договору займа от 06.05.2021 № 01/21 и по договору залога ТС от 06.05.2021 в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.  

Также между ФИО5 и ФИО2 30.06.2021 был заключен договор цессии (уступки прав требования) по договору займа от 06.05.2021 № 02/21 и по договору залога ТС от 06.05.2021 в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.  

Согласно пояснениям ФИО2, указанные договоры цессии были заключены по причине того, что ФИО3 сообщил ФИО5 о том, что в срок, указанный в договорах, деньги он вернуть не сможет и попросил продлить срок исполнения договоров до 20.07.2021. ФИО5 это не устроило и он предложил ФИО2 выкупить у него долг, обеспеченный залогом транспортных средств, по номинальной стоимости договоров.  

Срок возврата займов в общем размере 1 000 000 рублей и процентов по займам в общем размере 100 000 рублей по договорам займа от 06.05.2021 № 01/21 и № 02/21 наступил 06.07.2021.  

В указанный срок ФИО3 денежные средства не вернул и попросил ФИО2 продлить срок возврата займов до 20.07.2021 с обещанием оплатить проценты за весь срок пользования займом.  

ФИО3 20.07.2021 сообщил ФИО2 о том, что не может вернуть денежные средства и предложил передать в счет оплаты долга залоговое имущество – автомобили LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ О 266 АК 32, и RENAULT DUSTER, VIN 

<

***> 50217555, 2013 г.в., ГРЗ М 030 СВ 32.  

Передача залогового имущества произошла путем заключения договоров купли-продажи автомобилей 21.07.2021 (LADA LARGUS) и 29.07.2021 (RENAULT DUSTER).  

Также ФИО2 указал, что в договоре ФИО3 попросил указать цену ниже рыночной, чтобы ему не пришлось оплачивать налог НДФЛ от продажи ТС.  

Фактически общая стоимость приобретенных ФИО2 автомобилей составила 1 133 000 рублей, в том числе LADA LARGUS – 450 000 рублей, RENAULT DUSTER – 683 000 рублей, которая сложилась из суммы займа и начисленных на нее процентов за пользование займом за период с 07.05.2021 по 21.07.2021 (LADA LARGUS) и 29.07.2021 (RENAULT DUSTER).  

Таким образом, ответчиком указано на то, что автотранспортные средства находились в залоге у него в обеспечение исполнения обязательств должника по договорам займа, заключенным 06.05.2021 между ФИО3 и ФИО5, права требования задолженности по которым перешли к  

ФИО2 по договорам цессии от 06.05.2021 № № 01/21 и 02/21, заключенным со ФИО5  

Однако данная цепочка взаимоотношений на предмет их реального характера судами не исследовалась и не оценивалась; оценка наличия равноценного встречного исполнения с учетом данных обстоятельств и вышеприведенных нормативных положений не давалась.  

Вместе с тем при наличии у ФИО2 статуса залогового кредитора его требование в деле о банкротстве должника подлежало бы удовлетворению в порядке пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве.  

По сути своей позиции, ФИО2 утверждал, что спорные договоры купли-продажи автотранспортных средств были заключены между должником и ФИО2 с намерением осуществления возврата денежных средств, переданных должнику по договорам займа с залоговым обеспечением  

от 06.05.2021 № 01/21 и № 02/21, ввиду невозможности получения заемных средств, что само по себе может квалифицироваться как передача имущества в счет погашения задолженности по договорам займа (отступное).  

 Однако данным доводам суды надлежащей правовой оценки применительно к наличию (отсутствию) в рассматриваемом случае равноценного встречного предоставления не дали.  

 Без исследования вышеназванных обстоятельств, а также оценки доказательств, представленных в их подтверждение, выводы судов о наличии оснований для признания спорных сделок по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительными и применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ФИО3 денежных средств в общем размере 1 255 000 рублей являются преждевременными.  

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.  

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.  

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, исследовать всю указанную ФИО2 цепочку взаимоотношений на предмет их реальности, дать оценку всем доводам сторон и представленным ими доказательствам и, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по спору, применив нормы права, регулирующие данные правоотношения, принять законный и обоснованный судебный акт.  

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 14.03.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024  

по делу № А09-1902/2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.В. Еремичева 

Судьи О.П. Антонова 

 ФИО1