АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело№А08-9388/2018

г. Белгород

22 февраля 2019 года.

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2019 года.

Арбитражный суд   Белгородской области

в составе:

судьи_____________________________________________ О.И. Пономаревой

при ведении протокола, аудио-/видеозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания К.В. Войтенко,

ООО «Спецкран Плюс»

рассмотрев в судебном заседании дело по иску__________________________

                                                                                      (наименование истца)

ОАО «Калужский завод транспортного машиностроения» 

к_________________________________________________________________

             (наименование ответчика)

ЗАО «Холдинговая компания «ЦентрПромИнвест»

ФИО1

третьи лица_______________________________________________________

расторжении договора цессии

о_________________________________________________________________

при участии:от истца –  ФИО2, директор, решение единственного участника № 5 от 31.07.2018, приказ № 8 от 31.07.2018, паспорт; ФИО3, доверенность от 24.10.2017 (сроком на 3 года), паспорт;

от ответчика – не явился, извещен; 

от третьих лиц – от ЗАО «Холдинговая компания «ЦентрПромИнвест» - не явился, определение суда возвращено по истечении срока хранения;

ФИО1 - не явился, определение суда возвращено по истечении срока хранения;

УСТАНОВИЛ:

ООО "СПЕЦКРАН ПЛЮС" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО "КАЛУГАТРАНСМАШ" о расторжении договора цессии от 18 мая 2018 года между ООО "СПЕЦКРАН ПЛЮС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ОАО "Калужский завод транспортного машиностроения" (сокращенное наименование ОАО "КАЛУГАТРАНСМАШ",ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>), вернуть ООО "СПЕЦКРАН ПЛЮС" право требования к ЗАО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЦЕНТРПРОМИНВЕСТ" ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***> (Должник) по Договору поставки № 11/1 от 26 августа 2015 года со всеми приложениями, дополнениями и изменениями к нему в полном объеме, включая: право требования суммы основного долга; право требования суммы неустойки; право требования возмещения убытков; право требования взыскания всех судебных расходов по спорам, состоявшимся между Цедентом и Цессионарием; право требования взыскания всех судебных расходов, которое может возникнуть у Цедента (его правопреемника) в результате принятия любого судебного акта по спору с Должником (его правопреемником), в случае если основанием такого спора будут являться отношения связанные с Договором поставки. Право требования в таком случае переходит к Цессионарию в момент вступления в силу соответствующего судебного акта; права, обеспечивающие исполнение обязательства; все проистекающие из указанного требования права, которые возникли из указанного права в прошлом, так и платежи/права, которые возникнут в будущем, включая, суммы индексации согласно ст. 183 АПК РФ и проценты за неисполнение обязательств согласно ст. 395 ГК РФ; а также любые другие связанные с требованием права, не поименованные напрямую в Договоре цессии от 18.05.2018; и о взыскании 70 053, 50 руб. в счет возмещения убытков, понесенных в связи с исполнением договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Холдинговаякомпания «ЦентрПромИнвест» и ФИО1.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил предмет иска, просит суд расторгнуть договор цессии от 18.05.2018, заключенный между ООО «Спецкран Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ОАО «Калужский завод транспортного машиностроения» (сокращенное наименование ОАО «Калугатрансмаш», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а также вернуть ООО «Спецкран Плюс» право требования к ЗАО «Холдинговая компания  «ЦентрПромИнвест», ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> (Должник) по Договору поставки № 11/1 от 26.08.2015 со всеми приложениями, дополнениями и изменениями к нему в полном  объеме,  включая: право требования суммы основного долга; право требования суммы неустойки; право требования возмещения убытков; право требования взыскания всех судебных расходов по спорам, состоявшимся между Цедентом и Цессионарием; право требования взыскания всех судебных расходов, которое может возникнуть у Цедента (его правопреемника) в результате принятия любого судебного акта по спору с Должником (его правопреемником), в случае если основанием такого спора будут являться отношения связанные с Договором поставки. Право требования в таком случае переходит к Цессионарию в момент вступления в силу соответствующего судебного акта;  права, обеспечивающие исполнение обязательства; все проистекающие из указанного требования права, которые возникли из указанного права в прошлом, так и платежи/права, которые возникнут в будущем, включая,  суммы индексации согласно ст. 183 АПК РФ и проценты за неисполнение обязательств согласно ст. 395 ГК РФ; а также любые другие связанные с требованием права, не поименованные напрямую в Договоре цессии от 18.05.2018; и взыскать с ответчика сумму неустойки(пеню) за просрочку платежей по договору в размере 0,033 % от суммы, оплата которой просрочена, за каждый день просрочки до момента расторжения договора.

Определением арбитражного суда от 22.05.2019 принят отказ ООО "СПЕЦКРАН ПЛЮС" от иска в части требования о взыскании с ОАО "КАЛУГАТРАНСМАШ" 70 053,50 руб. неустойки. Производство по делу в указанной части прекращено.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных ответчика, не обеспечившего явку своего представителя в судебное заседание и третьих лиц, поскольку определения суда, направленные по их адресам, зарегистрированным в ЕГРЮЛ, возвращены органом связи по истечении срока хранения.

Кроме того, стороны о рассмотрении дела уведомлены надлежащим образом публично, путем размещения информации о принятии искового заявления к производству на сайте http://belgorod.arbitr.ru.

Частями 2 и 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что местом нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Аналогичная позиция изложена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с  достоверностью адреса юридического лица»

Суд учитывает, что в силу пункта 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле должны самостоятельно принимать меры по получению информации о движении дела и несут  риск неблагоприятных последствий, в результате непринятия мер по получению информации о движении дела.

Требования истца мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате договора цессии.

Ответчиком и третьими лицами отзыв на иск или письменные пояснения по существу рассматриваемого спора в ходе рассмотрения дела не представлены, что в силу ч. 1 ст. 156 АПК РФ не препятствует его рассмотрению по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы истца, арбитражный суд находит уточненные исковые требования ООО «Спецкран Плюс»  подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, по договору поставки № 11/1 от 26.08.201 5ООО «Спецкран Плюс» (поставщик) обязалось поставить, а  ЗАО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЦЕНТРПРОМИНВЕСТ" (покупатель) принять и оплатить продукцию (далее – товар), наименование, количество, цена, которой согласовываются в Спецификациях №1, №2, №3, №4,являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора (далее - Спецификации). 

Спецификацией №1 к договору поставки №11/1 от 26.08.2015 стороны предусмотрели поставку устройства натяжного гидравлического УНГ75 в количестве 38шт. на общую сумму 8 050 000,00 руб. 

Спецификацией №2 к договору поставки №11/1 от 26.08.2015 стороны предусмотрели поставку устройства натяжного гидравлического УНГ75 без гидроцилиндров и рукавов в количестве 50 шт. на общую сумму 7 245 000,00 руб. 

Спецификацией №3 к договору поставки №11/1 от 26.08.2015 стороны предусмотрели поставку устройства натяжного гидравлического УНГ75 без гидроцилиндров и рукавов в количестве 62 шт. на общую сумму 8 967 000,00 руб. 

Спецификацией №4 к договору поставки №11/1 от 26.08.2015 стороны предусмотрели поставку устройства натяжного гидравлического УНГ75 без гидроцилиндров и рукавов в количестве 40 шт. на общую сумму 5 810 000,00 руб. 

Спецификацией №5 к договору поставки №11/1 от 26.08.2015 стороны предусмотрели поставку устройства натяжного гидравлического УНГ75 без гидроцилиндров и рукавов в количестве 60 шт. на общую сумму 8 610 000,00 руб. 

Спецификацией №6 к договору поставки №11/1 от 26.08.2015 стороны предусмотрели поставку домкрата ДК-20 в количестве 200 шт. на общую сумму 3 496 000,00 руб. 

Истец во исполнение принятых на себя по договору обязательств произвел поставку товара ответчику на общую сумму 42 178 000,00 руб.   по следующим товарным накладным: №10 от 14.09.2015 на сумму 8 050 000,00 руб. (по спецификации №1);   №12 от 20.10.2015 на сумму 7 245 000,00 руб. (по спецификации №2); №13 от 20.10.2015 на сумму 3 496 000,00 руб. (по спецификации № 6); №16 от 30.11.2015 на сумму 8 967 000,00 руб. (по спецификации №3); №18 от 10.12.2015 на сумму 5 810 000,00 руб. (по спецификации №4); №19 от 10.12.2015 на сумму 1 435 000,00 руб. и №20 от 15.12.2015 на сумму 7 175 000,00 руб. (по спецификации №5). 

В связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по оплате стоимости товара ООО «Спецкран Плюс» в рамках дел № А08-7044/2016 и № А08-14247/2017 обратилось в арбитражный суд с исками о взыскании задолженности договору поставки № 11/1 от 26.08.2015.

Решением арбитражного суда от 07.03.2017 по делу № А08-7044/2016 исковые требования ООО "СПЕЦКРАН ПЛЮС"удовлетворены, с ЗАО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЦЕНТРПРОМИНВЕСТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "СПЕЦКРАН ПЛЮС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскана сумма задолженности в размере 12 332 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 84 660 рублей, а всего на общую сумму 12 416 660 рублей. Встречные исковые требования ЗАО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЦЕНТРПРОМИНВЕСТ" удовлетворены частично, с ООО "СПЕЦКРАН ПЛЮС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу ЗАО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЦЕНТРПРОМИНВЕСТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взысканы пени по договору поставки №11/1 от 26.08.2015 в размере 764 620 рублей 50 копеек, штраф в размере 2 919 700 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 40 505 рублей 28 копеек, а всего на общую сумму 3 724 825 рублей 78 копеек. В остальной части встречных исковых требований отказано. Произведен зачет встречных однородных требований. В результате зачета удовлетворенных требований по встречному и первоначальному искам с ЗАО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЦЕНТРПРОМИНВЕСТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "СПЕЦКРАН ПЛЮС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  взыскана сумма задолженности в размере 8 691 834 рубля 22 копейки. 

Постановлением апелляционной инстанции от 30.05.2017 по делу № А08-7044/2016 вышеуказанное решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

25.05.2018 через сервис подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» ООО «Спецкран Плюс» в рамках дела № А08-7044/2016, в соответствии со ст. 48 АПК РФ, обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с тем, что между последним и ООО «Калужский завод транспортного машиностроения»  18.05.2018 года заключен договор цессии.

Решением арбитражного суда от 13.02.2018 по делу № А08-14247/2017 исковые требования ООО "СПЕЦКРАН ПЛЮС"удовлетворены в полном объеме, с ЗАО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЦЕНТРПРОМИНВЕСТ"  в пользу ООО "СПЕЦКРАН ПЛЮС" взыскано 4 693 826 рублей 00 копеек пени за период с 14.02.2016 по 06.02.2018 и 46 469 рублей 00 копеек расходов по оплате государственной пошлины, а всего 4 740 295 рублей 00 копеек.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018 по делу № А08-14247/2017  решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2018 изменено, с ЗАО «Холдинговая компания «ЦЕНТРПРОМИНВЕСТ» в пользу ООО «СПЕЦКРАН ПЛЮС» взыскано 3 922 388, 00 руб. пени за период с 14.02.2016 по 06.02.2018 и 38 337 руб. расходов по оплате государственной пошлины, а всего 3 960 725, 00 руб.

18.05.2018 между ООО "СПЕЦКРАН ПЛЮС" (цедент) и ОАО «Калугатрансмаш» (цессионарий) заключен договор цессии, из п.1 которого, следует, что цедент имеет действительное право требования к ЗАО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЦЕНТРПРОМИНВЕСТ" по договору поставки № 11/1 от 26.08.2015 со всеми приложениями, дополнениями и изменениями к нему, в том числе, по Спецификациям № 1 - № 6 к  договору поставки № 11/1 от 26.08.2015, которое подтверждено решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.03.2017 по делу № А08-7044/2016 на сумму 8 691 834, 22 руб. и решением Арбитражного суда от 13.02.2018 по делу № А08-14247/2017 на сумму 4 740 295, 00 руб.

Стороны подтвердили также, что цедент обращался в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании должника несостоятельным (дело № А40-13553/2018-179-20 Б), указанное заявление оставлено судом без рассмотрения и, что цедент обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) (дело № А40-84844/2018).

Согласно п.2 договора цессии стороны договорились, что цедент уступает цессионарию право требования к должнику по договору поставки в полном объеме, включая: право требования суммы основного долга, право требования суммы неустойки, право требования возмещения убытков, право требования взыскания всех судебных расходов по спорам, состоявшимся между цедентом и цессионарием; право требования взыскания всех судебных расходов, которое может возникнуть у цедента (его правопреемника) в результате принятия любого судебного акта по спору с должником (его правопреемником), в случае, если основанием такого спора будут являться отношения, связанные с договором поставки. Право требования в таком случае переходит к цессионарию в момент вступления в силу соответствующего судебного акта; права, обеспечивающие исполнение обязательства, все проистекающие из указанного требования права, которые возникли из указанного  права в прошлом, так и платежи/права, которые возникнут в будущем, включая, суммы индексации согласно ст.183 АПК РФ и проценты за неисполнение обязательств согласно ст.395 ГК РФ, а также любые другие, связанные с требованием права, непоименованные напрямую в договоре.

Стороны оценили стоимость всех дополнительных прав (помимо суммы основного долга и неустойки) в сумму 2 067 870, 78 руб.

Право требования переходит к цессионарию в момент подписания сторонами договора цессии, за исключением, установленных в настоящем пункте случаев.

Пунктом 3. договора цессии установлено, что за уступленное право требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 15 500 000 руб. 00 коп., которые оплачиваются цессионарием путем перечисления на расчетный счет цедента в следующем порядке:

15.06.2018 - 2 258 333, 33 рублей;

15.07.2018 - 2 258 333, 33 рублей;

15.08.2018 - 2 258 333, 33 рублей;

15.09.2018 -2 258 333, 33 рублей;

15.10.2018 - 2 258 333, 33 рублей;

15.11.2018 -2 258 333, 35 рублей;

15.12.2018 - 1 950 000, 00 рублей.

Обязательство по оплате передаваемого права требования является встречным по отношению к обязательствам цедента, установленным п. 16 настоящего договора.

В 5-ти-дневный срок с момента заключения настоящего договора Цессионарий обязан направить Должнику уведомление об уступке права требования – п.4 договора цессии.

На дату заключения настоящего договора Стороны гарантируют одобрение сделки уполномоченными органами сторон, что подтверждается каждой из Сторон заверенным в установленном порядке документом с приложением к настоящему Договору – п. 5 договора цессии.

Цедент утрачивает право на самостоятельное разрешение правоотношений, возникших из Договора поставки и судебных актов, указанных в п.1 настоящего договора (выбывает из указанных правоотношений) и в момент заключения настоящего договора уведомлен о положениях законодательства Российской Федерации в части цессии – п. 6 договора цессии.

Согласно п. 11 договора цессии в случае спора или неисполнения обязательств какой-либо стороной настоящего Договора, другая сторона вправе потребовать его расторжения, возмещения убытков, а также осуществить иные права, предусмотренные законодательством.

Любой спор, разногласие или претензия, вытекающие из настоящего Договора и возникающие в связи с ним, в том числе связанные с его нарушением, заключением, изменением, прекращением или недействительностью, разрешаются в Арбитражном суде по месту нахождения истца – п. 12 договора.

В соответствии с п. 16 договора цессии цедент обязуется в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты заключения настоящего договора, в соответствии с требованиями статьи 48 АПК РФ, а также статьи 52 ФЗ «Об исполнительном производстве» обратиться в Арбитражные суды по делу: № А08-7044/2016; № А08-14247/2017; А40-84844/2018 с заявлением о процессуальном правопреемстве, оформленным в соответствии с нормами законодательства, указав Цессионария в качестве нового истца/взыскателя/заявителя, а также приложив необходимые документы. В случае необходимости предоставления документов/сведений Арбитражному суду и/или Службе судебных приставов, предоставить их в целях осуществления процессуального правопреемства в кратчайший срок.

Цедент обязуется непосредственно при подписании договора передать Цессионарию по акту приема-передачи оригиналы всех документов, подтверждающих передаваемое право требования.

Также сторонами подписан акт приема-передачи документов от 18.05.2018, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие право требования к должнику, в том числе: договор поставки, товарные накладные, платежные поручения, решение единственного учредителя  (участника) ООО "СпецкранПлюс".

Во исполнение п. 16 договора цессии цедентом были направлены 25.05.2018 (в срок до трех дней с даты заключения договора - 23.05.2018) в Арбитражные суды по делам №А08-7044/2016,  №А08-14247/2017, №А40-84844/2018 заявления о процессуальном правопреемстве, оформленные в соответствии с нормами законодательства.

Определением арбитражного суда от 29.08.2018 по делу № А08-7044/2016 принят отказ ООО "СПЕЦКРАН ПЛЮС" по заявлению о процессуальном правопреемстве. Производство по заявлению прекращено.

Определением арбитражного суда от 23.07.2018 по делу № А08-14247/2017 удовлетворено заявление ООО "СПЕЦКРАН ПЛЮС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве, на основании договора цессии  № б/н от 18.05.2018 произведена процессуальная замена истца - ООО "СПЕЦКРАН ПЛЮС"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на его правопреемника - ОАО «Калугатрансмаш»  (ИНН  

<

***> ОГРН  

<

***>) в части требований о взыскании с ЗАО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЦЕНТРПРОМИНВЕСТ" (ИНН

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 922 388 рублей 00 копеек пени за период с 14.02.2016 по 06.02.2018 и 38 337 рублей 00 копеек расходов по оплате государственной пошлины, а всего 3 960 725 рублей 00 копеек.

Также 18.05.2018 между ООО "СпецкранПлюс" (кредитор) и гражданином РФ ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства, согласно условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение ОАО «Калужский завод транспортного машиностроения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), именуемым в дальнейшем "Должник”, его обязательств перед Кредитором по договору цессии от 18.05.2018, заключенному между Должником и Кредитором (далее также «договор цессии»).

Согласно п. 1.2. договора поручительства, поручитель отвечает перед Кредитором в следующем согласованном сторонами настоящего Договора объеме: оплата Должником приобретаемого по договору цессии права требования, в соответствии с графиком указанным в п. 3 договора цессии в общем размере 15 500 000 (пятнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 коп.; оплата Должником пени и штрафа, указанных в п. 3 договора цессии, в случаях и порядке установленных указанным пунктом; возмещение судебных издержек по взысканию долга.

Поручитель не отвечает за любые иные убытки, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником обязательств перед Кредитором.

По взаимному согласию сторон, Кредитор не вправе требовать взыскания с Поручителя процентов в связи с просрочкой исполнения обеспечиваемого денежного обязательства на основании статьи 395 ГК РФ.

Обязанности Должника перед Кредитором подтверждаются договором цессии от 18.05.2018 – п. 1.3. договора поручительства.

Согласно п. 1.4. договора поручительства, поручитель при подписании настоящего договора подтверждает, что в полном объеме ознакомлен со всеми документами, указанными в п. 1.3 настоящего договора.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель отвечает солидарно с Должником – п. 2.1. договора поручительства.

Поручитель отвечает перед Кредитором в объеме, указанном в п. 1.2. настоящего договора (п. 2.2. договора поручительства).

Обязательства, предусмотренные разделом 1 настоящего договора, должны быть исполнены Поручителем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Кредитора, указанный в настоящем договоре, в срок не позднее 20 (двадцати) календарных дней со дня получения письменного извещения Кредитора о неисполнении Должником обязательства (п. 2.4. договора поручительства).

В нарушение условий Договора Цессионарий принятые на себя обязательства не выполнил, на дату направления претензии сумма в размере 2 258 333, 33 рублей, подлежащая оплате до 15.06.2018, на счет Цедента не поступила, в связи с чем в адрес ОАО "Калугатрансмаш" и поручителя ФИО1 была направлена претензия 02.07.2018.

Ответы на указанную претензию не поступили.

Также Цессионарием повторно нарушен согласованный договором график платежей, - сумма в размере 2 258 333, 33 рублей, подлежащая оплате до 15.07.2018 на счет Цедента также не поступила, в связи с чем в адрес Цессионария и Поручителя 23.07.2018 направлена повторная претензия. Ответы на повторную претензию также не поступили.

В связи с просрочкой согласованного графика платежей более чем на 40 (Сорок) дней в адрес Цессионария и Поручителя 02.08.2018 направлена претензия с требованием оплатить всю причитающуюся Цеденту по настоящему договору сумму 15 500 000 (пятнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей. Ответ на данную претензию также не поступил, равно как и оплата по договору.

Кроме этого из сведений, размещенных на официальном сайте kad.arbitr.ru и на сайге mos-gorsud.ru, Цеденту стало известно о возбуждении в отношении Цессионария дела о банкротстве№А23-4809/2018, а в отношении Поручителя дела №М-2946/2018, в рамках которого вынесено определение о применении мер по обеспечению (предварительной защите) иска в отношении имущества Поручителя.

16.08.2018  истец направил в адрес ответчика и третьих лиц уведомление о расторжении договора цессии №б/н от 18.05.2018 и предложение сторонам заключить соглашение о расторжении данного  договора цессии в трехдневный срок от даты получения указанного уведомления. Уведомление о расторжении было получено Цессионарием 28.08.2018, но ответ от него не последовал.

Так как ответчик не исполнил обязательства по оплате истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора цессии от 18.05.2018, заключенного между ООО «Спецкран Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ОАО «Калужский завод транспортного машиностроения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и   применении последствий расторжения договора.

В соответствии со статьей 392.3 Гражданского кодекса РФ, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В силу положений пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ, Ф право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Договор об уступке прав и обязанностей от 18.05.2018 между истцом и ответчиком заключен в соответствии требованиями закона, в нем согласованы существенные условия договора, и он повлек возникновение у сторон взаимных обязательств, которые должны в силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, который не допускает одностороннего отказа от обязательства.

Истец надлежащим образом исполнил обязательства по договору цессии от 18.05.2018, передав ответчику по акту приема-передачи документов от 18.05.2018, документы, подтверждающие право требования к должнику, в том числе: договор поставки, товарные накладные, платежные поручения, решение единственного учредителя  (участника) ООО "СпецкранПлюс".

Во исполнение п. 16 договора цессии цедентом были направлены 25.05.2018 (в трехдневный срок с даты заключения договора - 23.05.2018) в арбитражные суды по делам №А08-7044/2016,  №А08-14247/2017, №А40-84844/2018 заявления о процессуальном правопреемстве, оформленные в соответствии с нормами законодательства.

Поскольку договор цессии от 18.05.2018 содержит условие о его возмездности, то в соответствии с пунктом 3 у ответчика возникла обязанность за уступленное право требования уплатить ответчику денежную сумму в размере 15 500 000 руб. 00 коп., которые оплачиваются цессионарием путем перечисления на расчетный счет цедента в следующем порядке:

15.06.2019 - 2 258 333, 33 рублей;

15.07.2019 - 2 258 333, 33 рублей;

15.08.2019 - 2 258 333, 33 рублей;

15.09.2019 -2 258 333, 33 рублей;

15.10.2019 - 2 258 333, 33 рублей;

15.11.2019 -2 258 333, 35 рублей;

15.12.2019 - 1 950 000, 00 рублей.

Ответчик не оплатил истцу за уступленное право 15 500 000 руб., надлежащих доказательств передачи истцу указанной суммы не представил. 

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Истец доказал существенное нарушение ответчиком условий договора цессии от 18.05.2018, которое состоит в неисполнении обязательства оплатить за уступку права долга сумму 15 500 000 руб.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате истцу 15 500 000 руб. существенно нарушило права истца, так как он не получил соответствующего материального возмещения за переданное право требования долга.

Поскольку ответчик существенно нарушил договор цессии от 15.08.2018 и права истца, который не получил встречного предоставления по возмездной сделке (оплаты 15 500 000 рублей) в обусловленный договором срок, требование истца о расторжении договора  цессии от 18.05.2018, заключенного между ООО «Спецкран Плюс» и ОАО «Калужский завод транспортного машиностроения» и применении последствий расторжения договора в виде возврата ООО «Спецкран Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) право требования с ЗАО «Холдинговая компания «ЦентрПромИнвест» по договору поставки № 11/1 от 26.08.2015 со всеми приложениями, дополнениями и изменениями к нему в полном объеме, включая: право требования суммы основного долга; право требования суммы неустойки; право требования возмещения убытков; право требования взыскания всех судебных расходов по спорам, состоявшимся между Цедентом и Цессионарием;право требования взыскания всех судебных расходов, которое может возникнуть у Цедента (его правопреемника) в результате принятия любого судебного акта по спору с Должником (его правопреемником), в случае если основанием такого спора будут являться отношения, связанные с договором поставки, право требования в таком случае переходит к Цессионарию в момент вступления в силу соответствующего судебного акта; права, обеспечивающие исполнение обязательства;  все проистекающие из указанного требования права, которые возникли из указанного права в прошлом, так и платежи/права, которые возникнут в будущем, включая, суммы индексации согласно ст. 183 АПК РФ и проценты за неисполнение обязательств согласно ст. 395 ГК РФ; а также любые другие связанные с требованием права, не поименованные напрямую в договоре цессии от 18.05.2018, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате  государственной пошлины суд в соответствии со ст. 110 АПК РФ относит на ответчика, по вине которого спор доведен до суда. 

Руководствуясь   ст. 167-170, 176, 110 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Уточненные исковые требования ООО «Спецкран Плюс» удовлетворить.

Расторгнуть договор цессии от 18.05.2018, заключенный между ООО «Спецкран Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ОАО «Калужский завод транспортного машиностроения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Применить последствия расторжения договора, вернуть ООО «Спецкран Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) право требования к ЗАО «Холдинговая компания «ЦентрПромИнвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (Должник) по договору поставки № 11/1 от 26.08.2015 со всеми приложениями, дополнениями и изменениями к нему в полном объеме, включая: право требования суммы основного долга; право требования суммы неустойки; право требования возмещения убытков; право требования взыскания всех судебных расходов по спорам, состоявшимся между Цедентом и Цессионарием; право требования взыскания всех судебных расходов, которое может возникнуть у Цедента (его правопреемника) в результате принятия любого судебного акта по спору с Должником (его правопреемником), в случае если основанием такого спора будут являться отношения, связанные с договором поставки, право требования в таком случае переходит к Цессионарию в момент вступления в силу соответствующего судебного акта; права, обеспечивающие исполнение обязательства;  все проистекающие из указанного требования права, которые возникли из указанного права в прошлом, так и платежи/права, которые возникнут в будущем, включая, суммы индексации согласно ст. 183 АПК РФ и проценты за неисполнение обязательств согласно ст. 395 ГК РФ; а также любые другие связанные с требованием права, не поименованные напрямую в договоре цессии от 18.05.2018.

Взыскать с ОАО «Калужский завод транспортного машиностроения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Спецкран Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. государственной пошлины.

Выдать истцу - ООО «Спецкран Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – справку на возврат из федерального бюджета 2 802 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья          О.И. Пономарева