Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-7466/2022

09 сентября 2022 года

г. Челябинск

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по исковому заявлению акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Комфорт-Авто», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, о взыскании 3 156 065 руб. 40 коп., 

При участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска, ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, общества с ограниченной ответственностью «Аквакультура», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, а также муниципального казенного учреждения «Городская среда», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск,

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

от истца: ФИО2, действующей по доверенности от 01.01.2021г., представлен диплом ИВС 0290070, личность удостоверена паспортом;

от ответчика: ФИО3, действующего по доверенности от 21.04.2022г., личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Челябинский трубопрокатный завод», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, обратилось 14.03.2022г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Комфорт-Авто», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, о взыскании задолженности и пени по договору аренды на общую сумму 2 693 459 руб. 92 коп. 

Определением арбитражного суда от 21.03.2022г. исковое заявление было принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания (т.1 л.д.1, 2).

Определением суда от 26.04.2022г. к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска, ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, а также муниципальное казенное учреждение «Городская среда», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск (т.1 л.д.130).

29 июня 2022 года к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечены общество с ограниченной ответственностью «Аквакультура», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были  извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.1 л.д.127, 128, т.2 л.д.94, 110), а также публично путем размещения информации в сети «Интернет». Представитель истца присутствовал в судебном заседании, заявленные исковые требования поддержал. Представитель ответчика просил суд в иске отказать. Третьи лица в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч.5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со ст.35 АПК РФ по адресу государственной регистрации ответчика – г.Челябинск, что подтверждается данными ЕГРЮЛ.

В обоснование своих требований истец указывает следующие обстоятельства: 01.08.2011г. между сторонами был заключен договор аренды имущества № 2011/4967, в ходе исполнения которого у ООО «Комфорт-Авто» образовалась задолженность по оплате за период с 31.03.2019г. по 24.02.2022г. в размере 2 586 938 руб. 96 коп. Несвоевременное исполнение обязательств по оплате также послужило основанием для начисления и предъявления к взысканию неустойки на сумму 106 520 руб. 96 коп. по состоянию на 24.02.2022г. (т.1 л.д.3-6).

До обращения в суд, 26.10.2020г., истец направил в адрес ООО «Комфорт-Авто» претензию с требованием погасить образовавшуюся сумму задолженности, также уведомив о готовности ее принудительного взыскания. Претензия ответчиком была получена (т.1 л.д.13-15), ответа на нее не представлено.

Ответчиком, ООО «Комфорт-Авто», в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ был представлен отзыв на исковое заявление, в котором последний выразил несогласие с иском, отметив, что договор аренды расторгнут, арендные правоотношения прекращены 31.07.2018г. Отсутствие договора аренды также делает невозможным взыскание неустойки. Более того, со стороны АО «ЧТПЗ» допущена просрочка кредитора, имеется злоупотребление правом. 08 октября 2018 года ООО «Комфорт-Авто» направило в адрес истца письмо, где указало на ничтожность договора и отказ от него. Вместе с тем, АО «ЧТПЗ» необоснованно не принимало арендованное имущество и не подписывало акт приема-передачи (т.1 л.д.83-86). Аналогичные доводы изложены также в письменных пояснениях по делу (т.2 л.д.103-107).

18 мая 2022 года, 22.06.2022г., а также 29.07.2022г. от истца, АО «ЧТПЗ», поступило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований в сторону их увеличения. Так, согласно последним уточнениям, истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору аренды за период с 31.03.2019г. по 30.04.2022г. в размере 2 891 284 руб. 72 коп., а также пени за период с 31.03.2019г. по 31.03.2022г. в размере 264 780 руб. 68 коп. (т.2 л.д.67, 72, 73, 101).

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. №2-П и от 26.05.2011г. №10-П, предусмотренное ч.1 ст.49 АПК Российской Федерации право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска также вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2012г. №5761/12 по делу №А40-152307/10-69-1196 также указано, что ч.1 ст.49 АПК РФ предоставляет истцу исключительное право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные истцом уточнения исковых требований не противоречат положениям ч.1 ст.49 АПК РФ, в связи с чем принимаются судом.

В свою очередь, в ходатайстве от 18.05.2022г. ответчик указал, что размещенное на муниципальном земельном участке имущество не может принадлежать АО «ЧТПЗ». Кроме того, фактически ответчик никогда не арендовал у истца имущество для автостоянки, перечень имущества был выдуман истцом, а само заключение договора являлось для ООО «Комфорт-Авто» не выгодным и обуславливалось сложившимися между сторонами взаимоотношениями (т.2 л.д.69, 70).

В мнении на отзыв ответчика АО «ЧТПЗ» указало, что по факту истечения срока действия договора ООО «Комфорт-Авто» продолжило пользоваться арендованным имуществом, что свидетельствовало о продлении срока действия договора на неопределенный срок на основании ст.621 ГК РФ. Подписав же акт приема-передачи имущества лишь 27.05.2022г. ответчик фактически признал использование имущества до указанной даты (т.2 л.д.75, 76). Кроме того, истец указал, что асфальтированная площадка принадлежит ему и была создана за его счет, что подтверждается актами КС-2 и КС-3. При этом ответчик не был лишен возможности своими силами демонтировать имущество и предложить АО «ЧТПЗ» осуществить его вывоз (т.3 л.д.7-9).

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

01 августа 2011 года между АО «ЧТПЗ» (арендодатель) и ООО «Комфорт-Авто» (арендатор) был заключен договор аренды имущества № 2011/4967, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за обусловленную плату во временное владение и пользование арендатора имущество, которое будет использовано последним в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными имущества, передаваемого в аренду. 

Согласно ч.1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как следует из п.1 ст.160 ГК РФ, применяемого во взаимосвязи с п. 2 ст. 434 ГК РФ, двусторонняя сделка может быть совершена путем обмена документами, подписанными лицами, совершающими сделку.

В соответствии со ст.432, п.2 ст.434 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В связи с изложенным, проанализировав выше представленный договор, суд приходит к выводу о наличии между сторонами фактических арендных отношений, в связи с чем считает возможным применить к разрешению настоящего спора положения гл.34 ГК РФ.

В соответствии со ст.606, п.1 ст.607 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

01 августа 2011 года сторонами был подписан акт приема-передачи, подтверждающий фактическую передачу предмета аренды от арендодателя арендатору (т.1 л.д.18), в частности:

- шлагбаум автоматический на автостоянке № 1;

- шлагбаум автоматический на автостоянке № 2;

- площадка асфальтированная на автостоянке № 1;

- площадка асфальтированная на автостоянке № 2;

- будка охранника на автостоянке № 1;

- будка охранника на автостоянке № 2;

- опора наружного освещения на автостоянке № 1;

- опора наружного освещения на автостоянке № 2;

- забор на автостоянке № 1;

- забор на автостоянке № 2.

Кроме того, дополнительным соглашением № 9 от 01.02.2018г. перечень передаваемого в аренду имущества был увеличен и представлен следующим образом (т.1 л.д.23-25):

- шлагбаум автоматический на автостоянке № 1, инвентарный № 10000038081, количество: 1;

- шлагбаум автоматический на автостоянке № 2, инвентарный № 10000038082, количество: 1;

- будка охранника на автостоянке № 1, инвентарный № 10000038083, количество: 1;

- будка охранника на автостоянке № 2, инвентарный № 10000038084, количество: 1;

- опора наружного освещения на автостоянке № 1, инвентарный № 10000038085, количество: 1;

- опора наружного освещения на автостоянке № 2, инвентарный № 10000038086, количество: 1;

- забор на автостоянке № 1, инвентарный № 10000038087, количество: 1;

- забор на автостоянке № 2, инвентарный № 10000038096, количество: 1;

- кушетка, инвентарный № 2003076, количество: 2;

- стул «ИЗО BLACK», инвентарный № 2003843, количество: 2;

- тумба выкатная 40*50/61 ЭРГО к столу 80*60*76, инвентарный № 2003847, количество: 2;

- стол 120*60*76 ЭРГО СТ1-12, инвентарный № 2003848, количество: 2, количество: 2;

- гардероб УНО ШС 21/1 74*58*190, инвентарный № 2003849, количество: 2;

- кресло «Борн» хром (кожа черная), инвентарный № 2003854, количество: 2;

- туалет мобильный, кабина, инвентарный № 2009057, количество: 2;

- светильник Дельта, инвентарный № 201137, количество: 2;

- шлагбаум автоматический на автостоянке № 1, инвентарный № 10000040404, количество: 1;

- шлагбаум автоматический на автостоянке № 2, инвентарный № 10000040405, количество: 1.

27 мая 2022 года сторонами был подписан акт приема-передачи имущества, констатирующий фактическую передачу предмета аренды от арендатора арендодателю (т.2 л.д.3).

По условиям п.4.1., 4.2. договора аренды имущества № 2011/4967 от 01.08.2011г., стоимость пользования имуществом (арендная плата) составляет 74 841 руб. 29 коп. в месяц. Оплата осуществляется арендатором путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя до 25 числа каждого календарного месяца (т.1 л.д.17).

Дополнительным соглашением № 9 от 01.02.2018г. к договору аренды имущества № 2011/4967 от 01.08.2011г., арендная плата за 1 месяц определена в размере 74 818 руб. 34 коп. (т.1 л.д.25).

Как указывается истцом, задолженность ООО «Комфорт-Авто» по внесению арендной платы за период с 31.03.2019г. по 30.04.2022г. составила 2 891 284 руб. 72 коп.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п.10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002г. № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Согласно п.1 ст.614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Суд полагает необходимым отметить, что в условиях фактической передачи предмета аренды арендатору, бремя доказывания факта внесения арендой платы подлежит возложению именно на ответчика, поскольку по смыслу ч.1 ст.65 АПК РФ и, исходя из разъяснений п.38 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019г.), нельзя обязать сторону доказывать отсутствие обстоятельства, то есть так называемых отрицательных фактов, так как несостоявшиеся события и деяния не оставляют следов.

При этом, как следует из п.7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014г. №165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст.10 ГК РФ.

Вместе с тем, ООО «Комфорт-Авто» доказательства внесения арендной платы за период с 31.03.2019г. по 30.04.2022г.в материалы дела не представлены. Возражая против заявленных АО «ЧТПЗ» доводов, ответчик указал, что заключенный договор является недействительной (мнимой) сделкой, правовые основания нахождения имущества истца на муниципальном земельном участке не установлены, а со стороны АО «ЧТПЗ» имеется просрочка кредитора. 

Оценивая указанные доводы, суд приходит к следующим выводам:

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ,  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из Определения Верховного Суда РФ от 13.07.2018г. № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В Определении Верховного Суда РФ от 06.09.2016г. № 41-КГ16-25 отмечено, что, исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, признаками мнимости могут выступать:

- Отсутствие исполнения с одной или обеих сторон по сделке: отсутствие оплаты, оставление у продавца проданного имущества и т.д.

- Обоюдное желание совершить мнимую сделку, где обе стороны должны понимать истинную цель мнимой сделки – создать видимость правовых последствий.

- Избыточное соблюдение формы сделки.

- Отсутствие документов об исполнении сделки. 

- Наличие как минимум у одной стороны личной заинтересованности в итогах сделки. 

- Зависимость сторон сделки друг от друга.

Признавая несостоятельными доводы о мнимости оспариваемых сделок, суд отмечает, что:

- в материалах дела имеются как акты принятия, так и акты возврата арендованного имущества (т.1 л.д.23-25, т.2 л.д.3), при этом арендатором систематически производилось внесение арендной платы (т.1 л.д.100, 102, т.2 л.д.13-41), подписывались дополнительные соглашения к договору, велась переписка с ответчиком.

- дополнительное соглашение №8 от 31.07.2017г. к договору аренды подписывалось представителем общества «Комфорт-Авто» ФИО4 с проставлением печати организации, который согласно данным ЕГРЮЛ также является единственным участникам данного общества (при условии 60 % доли в уставном капитале принадлежат самому обществу) – т.3 л.д.71, 72.

- предмет договора аренды (оборудование автостоянки) в целом коррелирует с заявленными ООО «Комфорт-Авто» видами деятельности, в том числе основным видом деятельности – техническое обслуживание и ремонт легковых автомобилей и легких грузовых автотранспортных средств (код ОКВЭД 45.20.1) – т.3 л.д.71.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В этой связи суд также полагает возможным отметить, что в рамках настоящего дела возможно применение принципа эстоппель (утрата лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения), сущность которого состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной - venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Понятие эстоппель (estoppel) указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некоей хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, небезразлично праву, т.к. лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам. А в силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Для эстоппеля характерен анализ сложившейся ситуации и обоснованности действий лица, которое полагалось на заверения своего контрагента. При этом совершенно не важно, понимало ли лицо, что оно своими действиями вводит в заблуждение своего контрагента, а также сознавало ли оно возможные последствия своих действий. В случае с эстоппелем значение имеют лишь фактические действия стороны, а не ее намерения. Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком были заявлены контрдоводы, сводящиеся к мнимости сделки, поскольку у ООО «Комфорт-Авто» не имелось причины арендовать свое имущество у третьих лиц (т.1 л.д.86). В тоже время, указывая на мнимость заключенного договора аренды, ООО «Комфорт-Авто» указывает, что расторгло его, направив соответствующее уведомление в адрес ответчика, неоднократно извещало последнего о необходимости подписания акта приема-передачи имущества, а 27.02.2022г. осуществило его фактическую передачу. Таким образом, в действиях ответчика усматриваются признаки противоречивого поведения, сводящие, с одной стороны, к непризнанию договора как юридического факта, а с другой стороны к намерению прекратить его действия, в том числе передав ранее полученное имущество.

Более того, в материалах дела имеются фотоматериалы, согласно которым на будках, расположенных на территории автостоянки, размещены информационные объявления с указанием в качестве их адресанта и администратора ООО «Комфорт-Авто» (т.2 л.д.146, 147, 151).

Ссылка ответчика на характер взаимоотношений сторон, предполагающих последующий возврат денежных средств по договору аренды также отклоняется судом. Так, в назначениях платежа ООО «Комфорт-Авто», отображенных в платежных поручениях о перечислении денежных средств в адрес АО «ЧТПЗ» было указано на внесение арендной платы по объектам социальной сферы по договору № 4967 от 01.08.2021г. (т.1 л.д.101, 103), тогда как АО «ЧТПЗ» осуществляло в адрес ООО «Комфорт-Авто» оплату по финансированию льготных парковочных мест на автостоянке (т.1 л.д.100, 102). В письме самого истца от 20.07.2018г. указано, что обратное перечисление денежных средств осуществлялось в рамках оказания благотворительная помощь (т.1 л.д.109).

Более того, согласно п.5 ст.166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п.70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Более того, в любом случае, как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012г. № 13898/11 по делу № А41-18028/10, недействительность договора аренды не влияет на правомерность взыскания платы за пользование имуществом. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.11.2011г. № 9256/11 по делу № А73-10207/2010 указано, что если истец фактически пользовался предоставленным ему в результате исполнения ничтожной сделки помещением, он обязан возместить ответчику в денежной форме стоимость этого пользования.

С учетом вышеизложенных обстоятельств довод о мнимости заключенного сторонами договора аренды имущества № 2011/4967 от 01.08.2011г. подлежит отклонению судом. Равным образом, не может быть принята во внимание и позиция ответчика, касательно незаконного размещения АО «ЧТПЗ» переданного в аренду имущества, поскольку оно находится на муниципальном земельном участке, а также выводы, что указанное имущество может в принципе не принадлежать истцу.  

Так, согласно п.1 ст.307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с п.1, 3 ст.308 Кодекса, в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц. Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). 

В данном случае сторонами обязательства выступают исключительно ООО «Комфорт-Авто» и АО «ЧТПЗ», являющиеся арендатором и соответственно арендодателем по договору аренды имущества № 2011/4967 от 01.08.2011г.

На основании ст.328, 606, 611 ГК РФ с учетом правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013г. № 13689/12, следует прийти к выводу, что обязанность арендатора по оплате арендной плате является встречной и возникает при условии надлежащего исполнения арендодателем обязанности по предоставлению имущества в арендное пользование, в том числе возможности использования арендатором такого имущества по назначению в соответствии с условиями договора.

В данном случае факт передачи арендатору предмета аренды судом был установлен, самим ответчиком указано, что он отказался от договора 31.07.2018г. (т.1 л.д.83-86). Таким образом, обязательство по передаче арендованного имущества ООО «Комфорт-Авто» было фактически исполнено АО «ЧТПЗ, а арендатор в течение 7 лет осуществлял его эксплуатацию, а также вносил арендную плату.

В силу п.5 ст.450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Иная оценка этих обстоятельств позволяла бы ответчику непредсказуемо долго удерживать созданную им ситуацию в состоянии неопределенности для истца, что не отвечало бы охраняемым законом принципам равенства участников гражданских правоотношений, стабильности гражданского оборота и определенности правоотношений сторон (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.07.2015г. № 305-ЭС15-2415).

По условиям п.7.1. договора аренды имущества № 2011/4967 от 01.08.2011г., договор вступает в силу с 01.08.2011г., действует в течение трех лет и прекращает свое действие 31.07.2014г. (т.1 л.д.19). Затем, 31.07.2017г., сторонами было заключено соглашение о пролонгации срока действия договора до 31.07.2018г. (т.1 л.д.22).

Принимая во внимание заявленную самим ответчиком дату расторжения договора аренды 31.07.2018г., суд полагает необходимым отметить, что ответчиком эксплуатация предмета аренды осуществлялась на протяжении 7 лет, что является достаточным сроком для рачительного и разумного предпринимателя в том числе для получения информации касательно правового статуса и принадлежности предмета аренда.

Факт обращения ответчика в надзорные органы в связи с нарушением истцом земельного законодательства сам по себе на правоотношения сторон по договору аренды не влияет, не умаляет обстоятельств пользования недвижимым имуществом со стороны ООО «Комфорт-Авто». В этой связи, а также учитывая способность ответчика, как их подателя самостоятельно получить ответы по направленным обращениям, у суда отсутствует необходимость в их истребовании. 

В ходе рассмотрения настоящего дела судом установлено длительное и беспрепятственное пользование недвижимым имуществом со стороны ООО «Комфорт-Авто» по договору аренды. При этом, действующим законодательством не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. По мнению суда, ответчик, будучи профессиональным участником гражданского оборота, при соблюдении стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта имел возможность установить несоответствие или неполноту сведений, относительно переданного в аренду имущества, а потому после его фактической и длительной эксплуатации он лишается возможности оспаривания правомочий арендодателя в отношении данного имущества.

Тождественный подход отображен в частности в постановлениях Президиума ВАС РФ от 13.04.2010г. № 16996/09, от 13.12.2011г. № 10473/11, от 20.11.2012г. № 7884/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015г. № 307-ЭС15-1642.

В п.12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011г. № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что судам следует иметь в виду, что положения ст.608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

По смыслу разъяснений, приведенных в абз.2 п.12 указанного выше Постановления, наличие либо отсутствие у арендодателя прав на арендованное имущество не влияет на обязательство по уплате арендной платы за пользование имуществом арендатора, не оплатившего долг, в том числе лицу, которого он считает надлежащим арендодателем. При этом, оспаривание прав арендодателя на имущество, переданное в аренду, не входит в сферу правового интереса арендатора.

Указанная позиция нашла свое подтверждение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2021 по делу N 304-ЭС20-19858, А46-7664/2019, Определении Верховного Суда РФ от 15.06.2021г. № 309-ЭС21-7701 по делу № А76-4913/2018.

Более того, истцом в материалы дела были представлены справки по форме КС-2 и КС-3, а также локальная смета, в соответствии с которыми ООО «ПКО «ЧелСИ», действуя в качестве субподрядчика, осуществил капитальный ремонт ул.Мащиностроителей от Копейского шоссе до ул.Новороссийской в г.Челябинске, осуществив благоустройство автостоянок № 1, № 2 (т2 л.д.114-144).

08 июля 2014 года между КУИЗО г.Челябинска (арендатор) и ООО «Комфорт-Авто» (арендодатель) был заключен договор аренды земельного участка для размещения (установки) и эксплуатации временного нестационарного объекта на территории города Челябинска УЗ № 012755-Вр-2014, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду на условиях настоящего договора земельный участок площадью 1 684 кв.м, расположенный по ул.Машиностроителей в Ленинском районе г.Челябинска, кадастровый № 74:36:0321007:18 из земель населенных пунктов (зона инженерной и транспортной инфраструктур, земли общего пользования), находящиеся в распоряжении (собственности) муниципального образования «город Челябинск», для эксплуатации временной нестационарной автостоянки (т.1 л.д.88-92).

Из содержания упомянутого договора не следует, что помимо земельного участка, предоставленного для автостоянки, ООО «Комфорт-Авто» было также предоставлено иное имущество, в том числе переданное АО «ЧТПЗ». Данное имущество также не передавалось ООО «Комфорт-Авто» и ООО «Аквакультура» по договорам пользования и благоустройства территории общего пользования для размещения благоустройства (площадки автостоянки) по результатам аукциона (т.2 л.д.15-26, 34-54).

Вместе с тем, суд находит заслуживающим внимание контр-довод ООО «Комфорт-Авто» относительно имевшей место со стороны АО «ЧТПЗ» просрочки кредитора. 

В соответствии с п.1 ст.450, п.1 ст.452 ГК РФ, изменения и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

По условиям п.6.4., 6.5. договора аренды имущества № 2011/4967 от 01.08.2011г., настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон (т.1 л.д.18).

Как было указано выше, по условиям п.7.1. договора аренды имущества № 2011/4967 от 01.08.2011г. с учетом заключенного сторонами соглашения о пролонгации, срок действия договора был установлен до 31.07.2018г.

Как следует из материалов дела, 16.07.2018г. АО «ЧТПЗ» направило в адрес ООО «Комфорт-Авто» письмо с приложением дополнительного соглашения № 10 от 16.07.2018г. о продлении договора аренды № 4967 от 01.08.2011г. (т.1 л.д.107, 108).

20 июля 2018 года ООО «Комфорт-Авто» уведомило арендодателя об отказе от подписания дополнительного соглашения. Уведомлением от 05.09.2018г. за исх.№ 53 ООО «Комфорт-Авто» вновь уведомило АО «ЧТПЗ» об отказе от подписания вышеуказанного договора аренды по истечении месяца с момента его получения. Данное уведомление АО «ЧТПЗ» было получено 05.09.2018г., что подтверждается подписью уполномоченного лица с проставлением организации «ЧТПЗ» (т.1 л.д.110).

Кроме того, 06.11.2018г. ответчик направил в адрес истца акты приема-передачи (возврата) имущества по договору аренды № 2011/4967 от 01.08.2011г. (т.1 л.д.111), по факту получения которых письмом от 12.11.2018г. за исх. № Ч-исх-002409 АО «ЧТПЗ» сообщило, что ООО «Комфорт-Авто» по настоящее время осуществляет пользование имуществом арендодателя, в связи с чем обязан внести арендную плату. Фактический возврат имущества не осуществлен (т.1 л.д.112-114).

22 ноября 2018 года арендатор повторно направил в адрес арендодателя акты приема-передачи (возврата) имущества к договору аренды № 2011/4967 от 01.08.2011г. (т.1 л.д.115, 116), по факту чего АО «ЧТПЗ» вновь указало, что ООО «Комфорт-Авто» продолжает пользоваться арендованным имуществом о обязан вносить по нему арендную плату (т.1 л.д.117).

Также 15.01.2019г. ответчик направил в адрес истца письмо, в котором вновь указал на готовность передать арендованное имущество, а также просил разъяснить, по какой причине имущество не принимается АО «ЧТПЗ». Данное письмо было также получено ответчиком, о чем свидетельствует отметка в получении от 21.01.2019г. за вх.№ 000690 (т.1 л.д.118). В ответе на указанное письмо АО «ЧТПЗ» указало, что акт приема-передачи имущества не будет подписан до фактической передачи имущества (т.1 л.д.119).

Письмом от 02.04.2019г. ООО «Комфорт-Авто» также уведомило о готовности передать имущество, просило согласовать способ, дату и время передачи. Данное письмо было получено АО «ЧТПЗ» 08.04.2019г., о чем свидетельствует отметка в получении (т.1 л.д.120).

23 мая 2022 года АО «ЧТПЗ» направило в адрес ООО «Комфорт-Авто» уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке с 01.05.2022г. с требованием вернуть арендованное имущество до 27.05.2022г. (т.2 л.д.27). Впоследствии, 27.05.2022г., как было указано выше, имущество было возвращено арендодателю (т.2 л.д.3).

С учетом изложенных обстоятельств, следует прийти выводу, что арендатором принимались достаточные меры по своевременной передаче арендованного имущества арендодателю, которые последним были проигнорированы. При этом необходимо отметить, что даже само по себе наличие задолженности по арендной плате не препятствовало АО «ЧТПЗ» подписать акта приема-передачи помещения, тогда как в противном случае недобросовестное поведение арендодателя по сути повлекло начисление им арендных платежей и штрафных санкций за несвоевременный возврат предмета аренды.

Согласно п.1 ст.406 ГК РФ, кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020г. по делу № 305-ЭС20-4196 по делу № А40-285997/2018 следует, что неподписание акта приема-передачи арендатором является случаем просрочки кредитора, из-за чего арендодатель не имеет возможности исполнить свое обязательство по передаче помещения во владение арендатора. Арендатор, являясь кредитором по обязательству арендодателя обеспечить владение и пользование предметом аренды, несет неблагоприятные последствия, связанные с нереализацией своего права, но не может быть понужден к его реализации в натуре.   

В п.37 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002г. № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

При этом судом отклоняется довод истца о необходимости применения к взаимоотношениям сторон п.2 ст.621 ГК РФ, в соответствии с которым, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610). 

В данном же случае ответчик неоднократно заявлял о потере интереса к продолжению арендных отношений, намерении возвратить имущество арендодателю, а также согласовать порядок передачи имущества. При этом вопреки позиции АО «ЧТПЗ», подписание акта возврата имущества 27.05.2022г. свидетельствует не о признании факта его использования ответчиком, а о длительности просрочки кредитора, не проявившего должного интереса к своему имуществу по факту извещения арендатора о нежелании его дальнейшей эксплуатации.

Согласно ст.622 ГК РФ, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

По условиям п.3.6. договора аренды имущества № 2011/4967 от 01.08.2011г. арендатор обязуется возвратить арендованное имущество в течение 7 дней после истечения срока действия настоящего договора или прекращения его действия по иным основаниям в состоянии, которое определяется по соглашению сторон настоящего договора аренды (т.1 л.д.17).

Как разъяснено в п.36 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002г. № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в случае, когда в договоре аренды не определено место исполнения обязательства по передаче движимого имущества арендатором арендодателю после прекращения договора аренды, имущество подлежит передаче в том месте, где оно было получено арендатором.

В этой связи подлежит отклонению довод истца о возможности ответчика демонтировать арендованное имущество и предложить АО «ЧТПЗ» его вывезти. Более того, как отмечено самим истцом в возражении на письменные объяснения от 05.09.2022г., характеристика и специфика ряда имущества, переданного в аренду ООО «Комфорт-Авто», не позволяет его демонтаж без утраты потребительских свойств данного имущества (т.3 л.д.73).

Ссылка же истца на то обстоятельство, что ответчик по-прежнему пользуется переданным ему имуществом не может быть принята судом во внимание, поскольку основывается на представленных составленными АО «ЧТПЗ» в одностороннем порядке актах (л.д.60-63). Более того, необходимо отметить, что указанное имущество находится на земельном участке, переданном ООО «Комфорт-Авто» от КУИЗО г.Челябинска, а затем МКУ «Городская среда», а фактическое оставление данного земельного участка как не отвечало коммерческим интересам ответчика, так и создавало риск утраты или причинения имуществу истца, от принятия которого последний необоснованно уклонялся.

Суд обращает внимание, что в отзыве по делу ответчик указал на прекращение срока действия договора аренды 31.07.2018г. (т.1 л.д.83), тогда как в последующих письменных пояснениях – с 05.10.2018г. (т.2 л.д.104). Вместе с тем, учитывая, что срок действия договора аренды имущества № 2011/4967 от 01.08.2011г. истек 31.07.2018г., а от его продления арендатор отказался, еще 20.07.2018г. известив об этом АО «ЧТПЗ», последнее было обязано принять ранее переданное в аренду имущество до 07.08.2018г. по условиям п.3.6. договора (т.1 л.д.17). 

Более того, независимо от даты истечения срока действия договора (31.07.2018г. или 05.10.2018г.), к моменту начала периода, за который истец просит взыскать арендную плату (с 31.03.2019г. по 31.03.2022г.), он в любом случае утратил свою силу, что исключает возможность удовлетворения заявленных исковых требований в соответствующей части.

АО «ЧТПЗ» было также заявлено требование о взыскании с ООО «Комфорт-Авто» пени с 31.03.2019г. по 31.03.2022г. в размере 264 780 руб. 68 коп.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (п.1 ст.329 ГК РФ).

В силу п.1 ст.330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

По условиям п.5.4. договора аренды имущества № 2011/4967 от 01.08.2011г. арендатор несет ответственность в случае просрочки уплаты арендных платежей в виде пени в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки платежа, но не более 10 % ежемесячного платежа (т.1 л.д.18).

Вместе с тем, по общему правилу, если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства (п.4 ст. 329 ГК РФ, п. 66 вышеуказанного Постановления). Как было указано выше, основания для взыскания с ответчика арендной платы за период с 31.03.2019г. по 31.03.2022г. отсутствуют, поскольку вышеуказанный договор аренды утратил свою силу по истечении срока его действия. В этой же связи, ответчиком было обосновано заявлено о невозможности взыскания с него каких-либо штрафных санкций.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Как следует из подп.1 п.1 ст.333.21 НК РФ, по делам, рассматриваемым арбитражными судами, размер государственной пошлины при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, составляет 33 000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 рублей, но не более 200 000 рублей при цене иска свыше 2 000 000 рублей.

При цене иска, равной с учетом принятых уточнений 3 156 065 руб. 40 коп., уплате подлежит государственная пошлина в размере 38 780 (тридцать восемь тысяч семьсот восемьдесят) рублей 00 копеек, исходя из расчета: 33 000 + (3 156 065,40 – 2 000 000) * 0,5% ≤ 200 000.

При подаче иска истцом государственная пошлина была уплачена в сумме 36 467 (тридцать шесть тысяч четыреста шестьдесят семь) рублей 00 копеек, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями № 6784 от 28.02.2022г. и № 6783 от 28.02.2022г. (т.1 л.д.11, 12). Указанная сумма в связи отказом в удовлетворении заявленных исковых требований относится к судебным издержкам истца, не подлежащим возмещению за счет ответчика.

Кроме того, как разъяснено в п.16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

В этой связи взысканию с истца в доход федерального бюджета подлежит сумма недоплаченной государственной пошлины в размере 2 313 (две тысячи триста тринадцать) рублей 00 копеек, исходя из расчета: 38 780,00 – 36 467,00.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в размере 2 313 (Две тысячи триста тринадцать) рублей 00 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

Судья                                    И. А. Кузнецова