АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, 32; тел. 8(861)293-81-03

Сайт: http://krasnodar.arbitr.ru/

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-34691/2023

г. Краснодар

07 июня 2024 года

Резолютивная часть решения от 28.05.2024.

Полный текст решения изготовлен 07.06.2024.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Левченко О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хачатрян Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец: ФИО1, г. Краснодар (далее - истец, ФИО1)

ответчик:     индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (далее - ответчик, ФИО2, предприниматель)

о взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1.                      администрация муниципального образования город Краснодар, г. Краснодар,

2.                      межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (далее - МРУ Росфинмониторинга по ЮФО), г. Ростов- на-Дону,

3.                      Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю, г. Краснодар,

при участии в заседании:

от третьего лица: ФИО3, по доверенности, диплом;

от иных лиц: не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Динского районного суда Краснодарского края от 01.06.2023 гражданское дело №2-1296/2023 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Делу присвоен номер №А32-34691/2023.

Так, истец просит суд:

1.     взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1, денежные средства, уплаченные по договору от 01.07.2019 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №4300017640(л/с №

<

***>) от 29.08.2011, в размере 17 000 000,00 рублей, а также проценты за пользование денежными средствами за период с 19.12.2019 по 19.12.2022 в размере 3 636 462,14 рублей;

2.     взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1, денежные средства, уплаченные по договору от 01.07.2019 о передаче прав и обязанности по договору аренды земельного участка №4300017672 (л/с №

<

***>) от 07.09.2011, в размере 1 500 000,00 рублей, а также проценты за пользование денежными средствами за период с 19.12.2019 по 19.12.2022, в размере 320 864,28 рублей

3.     взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 сумму уплаченной госпошлины в размере 60 000 руб.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон.

В судебном заседании от 28.05.2024 объявлен перерыв до 18-15 часов (статья 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). После перерыва судебное заседание продолжено.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Истец в обосновании заявленных требований указывает на то, что между истцом (Заимодавец) и ответчиком (Заемщик) заключен договор займа от 10.01.2019 (далее – договор займа).

Согласно пункту 1.1 договора займа Заимодавец передает Заемщику заем в размере 20 000 000,00 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный настоящим договором срок. Пунктом 2.2 договора займа установлено, что возврат Заемщиком указанной в настоящем договоре суммы займа должен быть осуществлен не позднее 10.01.2020.

01 июля 2019 года права и обязанности по договору аренды земельного участка от 29.08.2011 № 4300017640 (л/с № 

<

***>) от ФИО2 переданы ФИО1

В силу пункта 2.1 указанного договора стоимость передаваемого права  составляет 17 000 000,00 рублей. Согласно пункту 2.2 договора ФИО1 в срок до 20.06.2021 обязана в полном объеме осуществить перечисление денежных средств, указанных в пункте 2.1.

Также, 01.07.2019 права и обязанности по договору аренды земельного участка от 07.09.2011 № 4300017672 (л/с № 

<

***>) от ФИО2 переданы ФИО1

В силу пункта 2.1 указанного договора стоимость передаваемого права (с учетом дополнительного соглашения от 01.11.2019) составляет 1 500 000,00 рублей. Согласно пункту 2.2 договора ФИО1 в срок до 20.06.2021 обязана в полном объеме осуществить перечисление денежных средств, указанных в пункте 2.1.

Между сторонами произведен зачет встречных однородных требований путем заключения соглашения о зачете встречных однородных требований от 11.11.2019 на сумму 18 500 000,00 рублей.

Указывая на то, что по сделкам о передаче прав и обязанностей по договорам аренды истце переданы ничтожные права аренды, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 7 данного постановления разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (подпункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора аренды суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли соответствующие возражения.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

Указанная правовая позиция содержится в ответе на вопрос № 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 по делу № 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015 сформулирована правовая позиция, согласно которой в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Указанная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве).

В ситуации, когда стороны являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений).

Экономическая связь позволяет аффилированному кредитору и должнику документально подтвердить мнимое обязательство. Поэтому суд должен провести проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063 (2), № 305-ЭС18-17063 (3), № 305-ЭС18-17063 (4), № 305-ЭС18-17063 (5), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788 (2)).

Суд для удовлетворения требований аффилированного лица не только должен провести анализ правоотношений сторон, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и изучить правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами.

Следовательно, при рассмотрении вопроса о мнимости договора аренды и документов, подтверждающих передачу имущества, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, в том числе - составленные с участием незаинтересованных лиц, свидетельствующие об объективности факта наличия хозяйственных операций.

Судом установлено, что истец и ответчик по настоящему делу являются аффилированными лицами (близкими родственниками), что позволяет им оказывать влияние на деятельность друг друга и подконтрольных юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность в связи с этим, заключенные между ними сделки (договор займа, а также долговая расписка; о передаче права и обязанностей по договорам аренды; соглашение о зачете) оцениваются судом критически – имеют признаками мнимости.

Экономические мотивы вступления истца и ответчика в договорные правоотношения не раскрыты, подобные действия со стороны истца и ответчика не соответствуют обычаям делового оборота.

Совокупность установленных судом обстоятельств свидетельствует о заключении договоров при злоупотреблении правом аффилированными лицами и отсутствии явной обоснованной экономической цели.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению исковых требований суд не усматривает.

 

Руководствуясь статьями 9, 65, 70, 110, 137, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

 

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационной порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья

О.С. Левченко