Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-11131/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Казарина И.М.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 (судьи Зорина О.В., Смольникова М.В., Целых М.П.) по делу № А75-11131/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спортсити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Спортсити», должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спортсити» его конкурсный управляющий ФИО3 (далее – управляющий) обратился с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу ФИО2 (далее также – ответчик) денежных средств в размере 640 600 рублей, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29.12.2023 заявление управляющего оставлено без удовлетворения.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 определение суда от 29.12.2023 отменено, принят новый судебный акт, которым признаны недействительными сделки по перечислению должником денежных средств в пользу ФИО2 от 22.04.2019, от 28.01.2021, от 26.02.2021, от 29.03.2021, от 31.05.2021, от 29.06.2021 на общую сумму 640 600 рублей, в порядке применения последствий недействительности сделок с ответчика в конкурсную массу должника взыскано 640 600 рублей.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что судом не применены подлежащие применению нормы материального права; денежные средства перечислялись ФИО2 в качестве заработной платы за акционерное общество «Завод ЭЛКАП» (далее – АО «Завод ЭЛКАП»), перед которым у ООО «Спортсити» имелась задолженность по договорам займа; вывод апелляционного суда об аффилированности между ответчиком и должником не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам; обособленный спор рассмотрен без привлечения конкурсного управляющего АО «Завод ЭЛКАП» ФИО4.

Приложенные к мотивированной кассационной жалобе документы не приобщены к материалам дела ввиду отсутствия полномочий по исследованию новых доказательств (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поступивший от управляющего отзыв на кассационную жалобу не приобщен к материалам дела в связи с нарушением положений части 4 статьи 279 АПК РФ.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив кассационную жалобу, проверив в соответствии с положениями статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд округа не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании писем АО «Завод ЭЛКАП» должник в период с 22.04.2019 по 29.06.2021 перечислил в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 640 600 рублей с назначениями платежей «Возврат займа по договору № 01-6-49 от 13.03.2019 за ОАО «Завод «ЭЛКАП»…» (платеж от 22.04.2019 на сумму 110 600 рублей), «Под отчет за ОАО «Завод «ЭЛКАП»…» (платежи от 28.01.2021, от 26.02.2021, от 29.03.2021, 31.05.2021, каждый на сумму 106 000 рублей), «По письму за ОАО «Завод ЭЛКАП»…» (платеж от 29.06.2021 на сумму 106 000 рублей).

Полагая, что указанные перечисления совершены между заинтересованными лицами, при отсутствии встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, управляющий обратился в суд с заявлением о признании платежей недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что перечисление должником денежных средств осуществлено на основании статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации в счет погашения долга ООО «Спортсити» перед АО «Завод ЭЛКАП» по договору займа, имевшим задолженность перед ответчиком; доказательств аффилированности между сторонами сделки не представлено.

Отменяя определение суда и удовлетворяя заявленные управляющим требования, апелляционный суд, руководствуясь статьями 2, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пришел к выводам о том, что на момент совершения оспариваемых платежей ООО «Спортсити» обладало признаками неплатежеспособности, денежные средства перечислены ФИО2 в отсутствие встречного предоставления, должник и ответчик являются заинтересованными лицами.

Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции правильными.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановление № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).

В рассматриваемом случае оспариваемые платежи за период с 22.04.2019 по 29.06.2021 подпадают под сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены должником в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве (11.10.2021); на дату перечисления денежных средств ООО «Спортсити» отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку имелись неисполненные обязательства перед публичным акционерным обществом Национальный банк «Траст» (далее – ПАО НБ «Траст»), чье требование включено в реестр требований кредиторов должника.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств апелляционным судом установлено, что наличие у АО «Завод ЭЛКАП» задолженности по заработной плате перед ФИО2 не подтверждается; денежные средства перечислялись ответчику с назначениями платежей «Возврат займа № 01-6-49 от 13.03.2019 за ОАО «Завод «ЭЛКАП»…», «Под отчет за ОАО «Завод «ЭЛКАП»…» в отсутствие сведений о наличии заемных отношений как между должником и АО «Завод «ЭЛКАП», так и между ответчиком и АО «Завод «ЭЛКАП»; сведения о расходовании в интересах АО «Завод «ЭЛКАП» полученных под отчет денежных средств ФИО2 не представлены; ответчик уклонился от раскрытия информации о расчетах между ООО «Спортсити», АО «Завод «ЭЛКАП» и ответчиком, причин осуществления платежей между ними, не позволяющих установить их действительную суть; текст писем АО «Завод «ЭЛКАП» от 2021 года указывает на их целенаправленное изготовление для представления в материалы настоящего обособленного спора.

В связи с этим апелляционным судом сделан обоснованный вывод о том, что платежи осуществлены в пользу ФИО2 в отсутствие встречного предоставления.

Ссылаясь в кассационной жалобе на погашение оспариваемыми платежами задолженности АО «Завод ЭЛКАП» по заработной плате перед ответчиком, ФИО2 не поясняет, какими имеющимися в материалах дела первичными документами подтверждается указанное обстоятельство.

При этом ни письма АО «Завод ЭЛКАП» о перечислении денежных средств, ни платежные документы ООО «Спортсити» не содержат каких-либо указаний на погашение перед ФИО2 задолженности по заработной плате.

Также апелляционным судом, исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств, сделан правомерный вывод о наличии заинтересованности между должником и ответчиком (ФИО2 входил в руководящий состав АО «Завод ЭЛКАП», подконтрольного, как и ООО «Спортсити» ФИО5; ответчик назначался руководителем общества с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест Плюс», единственным участником которого являлся ФИО5).

Несогласие ФИО2 с указанными обстоятельствами не опровергает вывода апелляционного суда о наличии аффилированности между должником и ответчиком.

При этом обстоятельства и условия совершения ООО «Спортсити» платежей в пользу ФИО2 свидетельствуют об их заинтересованности, поскольку характер расчетов между лицами не свойственен независимым участникам гражданского оборота.

Оценив в совокупности указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника на момент совершения платежей, цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Спортсити» с учетом отсутствия со стороны ФИО2 встречного предоставления.

Принимая во внимание установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых платежей недействительными, апелляционный суд правомерно удовлетворил заявленные управляющим требования.

Указание кассатора на непривлечение к участию в споре в качестве третьего лица конкурсного управляющего ОАО «Завод ЭЛКАП» ФИО4 судом округа отклоняется, поскольку обжалуемый судебный акт не содержит выводов о правах и обязанностях указанного лица по отношению к одной из сторон спора.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов апелляционного суда, о незаконности судебного акта не свидетельствуют, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, в связи с чем не могут являться основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу № А75-11131/2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                          И.М. Казарин

 

Судьи                                                                                                        Н.Б. Глотов

 

ФИО1