ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-3782/2023

25 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 06.09.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 30.05.2023:

от 3-го лица: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23082/2024) ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.05.2024 по делу № А26- 3782/2023 (судья Киселева О.В.), принятое по иску 

ФИО3 

к ФИО4 

3-и лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-лес»; 2. нотариус нотариального округа города Петрозаводска ФИО5 

о признании, 

установил:

.

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия (далее – суд) с учетом уточнения исковых требований со следующими требованиями к ФИО4 (далее – ответчик) 

-признать договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Эксклюзив-Лес» от 12.08.2021, заключенный между ФИО4 и ФИО3, недействительным с 12.08.2021, взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 500 000 рублей;

-признать меморандум о взаимопонимании (основные условия сделки) от 12.08.2021, заключенный между ФИО4 и ФИО3, недействительным с 12.08.2021;

-взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 неосновательное обогащение в размере 11 000 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельные требования, относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес» (далее –  Общество), нотариус нотариального округа города Петрозаводска ФИО5 (далее – Нотариус).

Решением суда от 28.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Обжаловав в апелляционном порядке решение, истец считает, что судом не была дана надлежащая оценка доводам истца о невыполнении ответчиком в полном объеме обязательств, предусмотренных Меморандумом, согласно Разделу 1 п. 4 которого нарушение любого из указанных документов влечет за собой недействительность всех заключенных документов и обязует провести поворот сторон в первоначальное положение до заключения Меморандума с возвратом (компенсацией) всех полученных (упущенных) денежных средств друг другу, противоречия нотариально удостоверенного и подписанного сторонами договора купли-продажи доли Общества от 12.08.2021 цене и условиям Меморандума о взаимопонимании от 12.08.2021 года, при том, что ответчик признавал факт того, что фактически Меморандум о взаимопонимании от 12.08.2021 года являлся предварительным договором к основной сделке купли-продажи.

Необоснованным является, по мнению подателя апелляционной жалобы и вывод суда о пропуске срока исковой давности, составляющей по ничтожной сделке три года со дня начала исполнения сделки в соответствии с нормами пункта 1 статьи 181 ГК РФ, ввиду ошибочности выводов суда об оспоримом характере оспариваемой сделки по основаниям заблуждения относительно последствий, предмета и природы оспариваемой сделки в порядке пункта 1 статьи 178 ГК РФ. 

При этом, как указывает податель апелляционной жалобы, важным фактом является то, что ФИО3 не принимал решения о согласовании крупных сделок и сделок с заинтересованностью и иных решений, не был назначен директором общества, не получал какой- либо прибыли от деятельности Общества.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, в котором ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель  ответчика  по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, представителей в заседание не направили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца и ответчика, оценив доводы жалобы и возражений, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения решения по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 12.08.2021 между сторонами был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес», а также Меморандум о взаимопонимании (далее - Меморандум).

Согласно п. 1 договора ответчик продал истцу продажи части доли в уставном капитале общества в размере 50% по стоимости 500 000 руб. 

В счет действительной стоимости доли истцом были переданы наличные денежные средства в размере 11 000 000 руб., что подтверждается распиской от 12.08.2021. 

Как указывает истец, согласно условиям Меморандума ответчик после заключения Договора должен был выполнить ряд юридических значимых действий по управлению Обществом, а именно:

-Не позднее 10 рабочих дней после регистрации перехода права на 50 %. а именно регистрации права в ЕГРЮЛ, ФИО4 была обязана заключить с ФИО3 корпоративный договор (Договор участия в управлении Обществом).

-Не позднее 31.12.2021г. ФИО4 должна была прекратить все свои полномочия в качестве исполнительного органа Общества, надлежащим образом передать дела, провести необходимые действия по назначению меня директором Общества и(или) указанного мной лица (раздел 1 Меморандума).

-После смены директора не позднее 30.01.2022 г. ФИО4 должна была провести общее собрание участников Общества с целью согласования юридически значимых действий (раздел 8 Меморандума).

-После смены директора не позднее 31.12.2021 г . ФИО4 должна была провести общее собрание участников Общества с целью утверждения сметы расходов и доходов (раздел 15 Меморандума).

Невыполнение в полном объеме указанных обязательств явилось основанием для обращения в суд. 

Судом установлено, что спорный договор купли-продажи доли заключен и подписан в присутствии нотариуса; сторонами по делу представлены все необходимые документы и совершены все требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации действия, связанные с переходом долей к покупателю.

Согласно п. 19 договора настоящий договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

Оспариваемый договор нотариально удостоверен, на основании договора в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесены соответствующие изменения об участниках общества.

Суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком, так как истец заявил возражения относительно данного договора по истечении более полутора лет, следовательно, поведение истца давало ответчику считать спорный договор купли продажи действительным.

Истец заключил Соглашение добровольно, действовал в соответствии со своей волей и в своем интересе, был свободен в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статья 1 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 166 ТК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В обоснование иска ФИО3 указал, что ответчик ввел истца в заблуждение относительно последствий, предмета и природы оспариваемой сделки, а нотариально удостоверенный и подписанный сторонами договор купли-продажи доли Общества от 12.08.2021 года противоречит цене и условиям Меморандума о взаимопониманий от 12.08.2021 года.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В данном случае истцом не доказано суду того обстоятельства, что при заключении сделки купли-продажи его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки, то есть он заблуждался относительно природы сделки, в том числе последствий, последующих на основании этой сделки, как-то: его доля будет отчуждена ответчиком.

Также не доказано и того обстоятельства, что истец заблуждался относительно предмета сделки - имущественных права в виде, доли участия в уставном капитале ООО «Эксклюзив-Лес».

Указанные имущественные права были переданы в объеме, согласованном договором; имея намерение купить 50% доли участия в Обществе, ФИО3 купил именно эти имущественные права. Доказательств наличия каких-либо обстоятельств, препятствующих реализации истцом прав участника обществ, не представлено.

Предмет совершенной сделки соответствует тому, как он сформулирован в оспариваемом договоре.

Кроме того, являясь участником Общества, ФИО3 имел право и возможность самостоятельно осуществить планируемые Меморандумом корпоративные действия в отношении инициирования собраний. 

Относительно пропуска истцом годичного срока исковой давности суд апелляционной инстанции следующее. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В досудебной претензии от 26.01.2023 года и в своем исковом заявлении ФИО3 указал, что ответчик ввел истца в заблуждение относительно последствий, предмета и природы оспариваемой сделки. Согласно позиции истца, нотариально удостоверенный и подписанный сторонами договор купли-продажи доли Общества от 12.08.2021 года противоречит цене и условиям Меморандума о взаимопонимании от 12.08.2021 года. 

В ходе судебного заседания представитель истца также пояснил, что просит признать сделку недействительной по причине введения истца в заблуждение.

Исковое заявление о признании оспоримой сделки недействительной было подано  Л. Б. 17.04. 2023.  

Как указано выше, в обоснование своих требований истец указывает, что ответчик не позднее 01.09. 2021 должен был заключить корпоративный договор, не позднее 31.12. 2021 года - прекратить свои полномочия директора, не позднее 31.12. 2021 года и 30.01. 2022 года - провести общие собрания.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ устанавливается единственный способ исчисления срока исковой давности для оспоримых сделок, заключенных в результате заблуждения, а именно - один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что срок для оспаривания договора купли-продажи доли Общества от 12.08.2021 и Меморандума о взаимопонимании от 12.08.2021 года истек 12.08.2022.

При этом суд апелляционной инстанции считает обоснованной, соответствующей положениям пунктов 4, 5 ст. 429 ГК РФ и пунктов 27, 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №49 от 25.12. 2018, оценку ответчиком правового характера Меморандума, являющемуся является смешанным предварительным договором, при направленности пункта 1.2 (планируемая сделка) на заключение Договора купли-продажи части доли уставного капитала ООО «Эксклюзив-Л ее», а оставшихся пунктов - на заключение Корпоративного Договора между участниками Общества и исполнениями ими различных корпоративных обязанностей.

На момент обращения истца в арбитражный суд обязательство, предусмотренное п. 1.2 Меморандума, сторонами было выполнено путем заключения Договора купли-продажи и его реальным исполнением, а оставшиеся обязательства были прекращены несовершением ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, что свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательства прекращается.

 Таким образом, вывод суда о том, что Меморандум не является сделкой, направленной на отчуждение доли, соответствует материалам дела, а денежные средства, полученные ответчиком, не являются неосновательным обогащением.

Как следует из материалов дела, между участниками  Общества возник корпоративный конфликт по вопросам деятельности Общества. 

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.05.2024 по делу № А26-3782/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев