АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, 

<

...> http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

16 декабря 2025 года Дело № А56-60693/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Захаровой М.В.,

Чуватиной Е.В.,

при участии до перерыва от общества с ограниченной ответственностью «Сотэкс» представителя ФИО1 (доверенность от 22.08.2024),

рассмотрев 18.11.2025 и 02.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025 по делу № А56-60693/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сотэкс», адрес: 191144,

Санкт-Петербург, пр. Бакунина, д. 29, лит. А, пом. 19-Н, оф. 21, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Сотэкс»), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО2, Санкт-Петербург, о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Юртэк», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. Д, оф. 408, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (дата прекращения деятельности − 13.07.2023), в размере 4 753 332 руб. 21 коп.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 07.06.2024 дело передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО2, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в

материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права, просит отменить решение от 02.04.2025 и постановление от 04.08.2025, принять по делу новый судебный акт − об отказе в удовлетворении иска. ФИО2 указывает, что на дату исключения ООО «Юртэк» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее − ЕГРЮЛ) отсутствовал судебный акт о взыскании с него в пользу ООО «Сотэкс» задолженности; доказательства его уклонения от исполнения обязательств перед ООО «Сотэкс» в материалах дела отсутствуют; ООО «Сотэкс» не принимались меры, направленные на сохранение правоспособности ООО «Юртэк». Кроме того, ФИО2 полагает, что создание им нового юридического лица через год после исключения ООО «Юртэк» из ЕГРЮЛ для осуществления аналогичной деятельности не свидетельствует о его недобросовестности; размер удовлетворенных требований превышает размер выведенных со счетов ООО «Юртэк» денежных средств.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Сотэкс» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании 18.11.2025 представитель ООО «Сотэкс» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Определением суда от 18.11.2025 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее − АПК РФ) в судебном заседании объявлен перерыв до 10 часов 25 минут 02.12.2025. В назначенные дату и время рассмотрение кассационной жалобы продолжено в том же составе суда.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Сотэкс» (заказчиком) и ООО «Юртэк» (подрядчиком) заключен договор подряда от 11.01.2021 № С-17/21(ЖкЛ); в рамках исполнения названного договора у подрядчика образовалась перед заказчиком задолженность на общую сумму 3 059 796,70 руб., также за нарушение сроков выполнения работ ему начислено 1 134 934 руб. неустойки за период с 15.03.2021 по 10.06.2021 и 386 456,52 руб. процентов пользование денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее − ГК РФ) за период с 18.06.2021 по 12.07.2023.

ООО «Сотэкс» направило в адрес ООО «Юртэк» уведомление от 19.04.2023 № И126/23(С) об отказе от исполнения договора в части

невыполненных работ на сумму 3 159 292,62 руб. с требованием возвратить 3 059 796,70 руб. аванса, а также уплатить начисленные пени и проценты за пользование денежными средствами.

В связи с наличием недостоверных сведений об адресе юридического лица в ЕГРЮЛ 13.07.2023 внесена запись об исключении ООО «Юртэк» из ЕГРЮЛ; единственным участником и генеральным директором ООО «Юртэк» с момента его создания являлся ФИО2

ООО «Сотэкс», указывая на то, что задолженность ООО «Юртэк» перед ним не погашена, при этом ФИО2 совершены недобросовестные действия (бездействие), повлекшие исключение ООО «Юртэк» из ЕГРЮЛ и невозможность удовлетворения требований ООО «Сотэкс», обратилось с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установил наличие совокупности условий для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Юртэк».

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение от 02.04.2025 без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее − Закон № 14-ФЗ) в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем пункте 3.2 постановления от 21.05.2021 № 20-П, по смыслу пункта 3.1 статьи Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, пришли к выводу о доказанности причинно-следственной связи между действиями ФИО2 как руководителя должника и его единственного участника и неисполнением ООО «Юртэк» обязательства перед кредитором.

Суды двух инстанций установили, что обязанность по возврату денежных средств ООО «Сотэкс» возникла у ООО «Юртэк» в период, когда его единственным участником и генеральным директором являлся ФИО2; до исключения ООО «Юртэк» из ЕГРЮЛ ФИО2 меры по погашению образовавшейся задолженности перед ООО «Сотэкс» не принимались, напротив, осуществлялся вывод денежных средств со счетов ООО «Юртэк» в пользу ответчика; объективные доказательства, подтверждающие невозможность устранения ФИО2 оснований для исключения ООО «Юртэк» из ЕГРЮЛ, в материалах дела отсутствуют.

Суды учли, что после исключения ООО «Юртэк» из ЕГРЮЛ ФИО2 продолжил свою предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>; дата прекращения деятельности − 19.09.2025), при этом осуществляемый им вид деятельности был аналогичен тому, что ранее осуществлялся ООО «Юртэк».

Более того, суды приняли во внимание, что 20.03.2024 ФИО2 создано иное юридическое лицо – общество с ограниченной ответственностью «Горизонт Гнб СПб»; заявленные при его регистрации виды деятельности также аналогичны видам деятельности, ранее осуществляемым ООО «Юртэк»; данная организация является действующей в настоящее время, имеет положительные финансовые показатели.

При таких обстоятельствах, вопреки позиции подателя жалобы, суды двух инстанций обоснованно заключили, что такое поведение ФИО2 фактически направлено на прекращение деятельности ООО «Юртэк» и уклонение от исполнения его обязательств перед контрагентами путем перевода хозяйственной деятельности и денежных средств на вновь созданное юридическое лицо, что не соответствует принципам добросовестности.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве − в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

Довод ответчика о том, что ООО «Сотэкс» не приняты меры по предотвращению принудительной ликвидации ООО «Юртэк», признан судом округа несостоятельным, поскольку непредставление кредитором после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ возражений относительно такого исключения не препятствует впоследствии предъявлению им требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона

№ 14-ФЗ, что соответствуют разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2025 (далее − Обзор от 19.11.2025).

Довод подателя жалобы о том, что задолженность перед ООО «Сотэкс» не подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, признан судом округа несостоятельным, поскольку согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Обзора от 19.11.2025, наличие судебного акта, подтверждающего задолженность исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, не является обязательным условием для обращения кредитора с требованием о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Юртэк» соответствуют материалам дела и имеющимся доказательствам, основаны на нормах действующего материального права.

Вместе с тем суд округа считает необходимым отметить следующее.

В данном случае размер субсидиарной ответственности определен истцом и установлен судами как сумма не исполненных ООО «Юртэк» перед ООО «Сотэкс» обязательств; в состав требования истцом включены следующие суммы: 3 059 796,70 руб. неосновательного обогащения по договору подряда от 11.01.2021 № С-17/21(ЖкЛ), 1 134 934 руб. неустойки и 386 456,52 руб. процентов пользование денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ.

Согласно разъяснениям пункта 12 Обзора от 19.11.2025 ответчик в деле о привлечении его к субсидиарной ответственности вправе выдвигать возражения, которые могли быть заявлены самим юридическим лицом в случае инициирования соответствующего спора до момента утраты им правоспособности (исключения из ЕГРЮЛ), в том числе о применении исковой давности (статья 199 ГК РФ), несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства (статья 333 ГК РФ), прекращении обязательства зачетом (статья 410 ГК РФ) и иные возражения, вытекающие из содержания основного обязательства.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ООО «Юртэк в отзыве на иск (т.д. 2, л. 10) заявило о применении положений статьи 333 ГК РФ и снижении начисленной неустойки в связи с ее несоразмерностью последствиям допущенного нарушения.

Однако суд первой инстанции, разрешая спор по существу, не рассмотрел вопрос о возможности снижения размера неустойки по статье 333 ГК РФ по ходатайству ответчика и не дал правовой оценки его доводам.

Суд апелляционной инстанции данные нарушения суда первой инстанции не устранил и не установил обстоятельства, связанные с возможностью/ невозможностью снижения размера неустойки по ходатайству ответчика.

Как разъяснено в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки; в пункте 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Согласно разъяснениям пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к числу которых относится случай оставления судами без внимания заявленного ответчиком ходатайства о применении статьи 333 ГК РФ.

Данное существенное нарушение норм материального и процессуального права является неустранимым в кассационном порядке, поскольку размер подлежащей взысканию неустойки относится к вопросам факта, а не права.

Поскольку суд кассационной инстанции в силу ограниченности полномочий не вправе исследовать и оценивать доказательства, а также совершать иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций, решение и постановление судов в части взыскания 1 134 934 руб. неустойки подлежат отмене, а дело в означенной части − направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, в остальной части обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, дать оценку обстоятельствам дела с точки зрения необходимости соблюдения баланса интересов сторон, установить наличие/ отсутствие оснований для применения статьи 333 ГК РФ к заявленной истцом к взысканию неустойки, в случае их наличия определить размер штрафных санкций, после чего вынести законный и обоснованный судебный акт, при этом распределить расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025 по делу № А56-60693/2024 в части взыскания 1 134 934 руб. неустойки отменить.

В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025 по делу

№ А56-60693/2024 оставить без изменения.

Председательствующий С.А. Нестеров

Судьи М. В. Захарова Е.В. Чуватина