СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А45-26746/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2025 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Чащиловой Т.С., судей Иванова О.А., ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мизиной Е.Б. без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квартира в Нарымском квартале» ( № 07АП-9013/2021 (42)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.02.2025 по делу № А45-26746/2020 (судья Нехорошев К.Б.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибгорстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по заявлению Публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» о признании недействительной совокупности сделок, в том числе договора участия в долевом строительстве № ДДУ 8-кв П от 13.01.2020, участниками которых являлись должник, общество с ограниченной ответственностью «Квартира в Нарымском квартале», общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление «Строймастер», применении последствий недействительности сделки,  

без участия лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибгорстрой» (далее – ООО «Сибгорстрой», должник) публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (далее – Банк «ТРАСТ») обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными:  

 - договора участия в долевом строительстве № ДДУ 8-кв П от 13.01.2020, заключенного между ООО «Сибгорстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Квартира в Нарымском квартале» (далее – ООО «Квартира в Нарымском квартале», апеллянт);  

- договора беспроцентного займа № 2020-20/9 от 09.09.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Строительное управление Строймастер» (далее - ООО «СУ Строймастер») и ООО «Квартира в Нарымском Квартале»;  

- акта приема – передачи простого векселя № УСО № 000164 от 20.09.2020 от ООО «Строительное управление Строймастер» в адрес ООО «Квартира в Нарымском квартале»;  

- акта приема-передачи простого векселя № УСО № 000164 от 20.09.2020 от ООО «Квартира в Нарымском квартале» в адрес ООО «Сибгорстрой»;  

- акта приема-передачи простого векселя № УСО № 000164 от 20.09.2020 от ООО «Сибгорстрой» в адрес «Строительное управление Строймастер».  

Применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Квартира в Нарымском квартале» в конкурную массу ООО «Сибгорстрой» денежных средств в сумме 994 650 руб.  

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.02.2025 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Квартира в Нарымском квартале» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.02.2025, принять новый судебный акт.  

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение норм материального права.  

По мнению апеллянта, судом первой инстанции неправомерно не применен срок исковой давности к заявленным кредитором требованиям. Считает, что  

течение срока исковой давности по оспариваемой сделке началось с 23.04.2021. Кроме того, в материалы дела представлено достаточное количество доказательств, свидетельствующих о реальном характере совершения оспариваемых сделок. Вывод суда первой инстанции о том, что ООО «Квартира в Нарымском квартале» безвозмездно получило от должника имущество, а все оспариваемые Банком сделки заключены между аффилированными лицами во исполнение несуществующих обязательств с целью прикрытия вывода ликвидного актива, является ошибочным, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела.  

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству.  

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Банк «ТРАСТ» представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Настаивает на том, что ООО «Квартира в Нарымском квартале» и ООО «Строительное управление Строймастер» являются аффилированными по отношению к должнику лицами, входящими в одну группу лиц. ООО «Строительное управление Строймастер» и ООО «Сибгорстрой» отвечали признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок, у должника имелись обязательства, требования по которым впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. В материалах дела отсутствуют доказательства реальности исполнения договора участия в долевом строительстве и экономической обеспеченности векселя УСО № 000164 от 20.09.2020. Банк полагает, что срок исковой давности не пропущен, его необходимо исчислять с августа 2023 г., когда Банку в связи с получением выписок из ЕГРП были представлены документы в отношении оспариваемой сделки.  

ООО «Строительное управление Строймастер» представило письменные пояснения к апелляционной жалобе, в которых поддерживает доводы, изложенные в ней. Поясняет, что для Банка «ТРАСТ» течение срока исковой давности началось 06.11.2020, что установлено судебными актами, вынесенными по аналогичным делам с участием тех же лиц.  

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в  

том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.  

Из материалов обособленного спора следует и судом установлено, что 29.04.2014 между Банком и ООО «Сибгорстрой» заключен договор поручительства № 36-14/П1-1Ф от 29.04.2014 во исполнение обязательств ООО «Ипсилон» по кредитному договору.  

По состоянию на 27.07.2018 обязательства ни должником, ни поручителем перед Банком исполнены не были.  

15.07.2020 Банк выставил требование основному заемщику ООО «Ипсилон» по договору кредитной линии № 36-14/КЛ-1Ф от 29.04.2014 об исполнении обязательств в полном объеме.  

По заявлению ПАО НБ «Траст» возбуждено дело № А45-26749/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ипсилон», 04.12.2020 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, 27.09.2021 ООО «Ипсилон» признан несостоятельным (банкротом).  

Требования ПАО НБ «Траст» в размере 693 939 833,07 руб. включено в реестр должника, как обеспеченное залогом имущества ООО «Ипсилон» по договорам залога прав № 36-14/ЗП1-1Ф от 30.05.2020, № 36-14/ЗП2-1Ф от 30.05.2014, № 36-14/ЗП3-1Ф от 30.05.2014, № 36-14/ЗП4-1Ф от 30.05.2014 (определение от 04.12.2020 по делу № А45- 26749/2020).  

13.11.2020 Арбитражным судом Новосибирской области принято к производству заявление о признании банкротом ООО «Сибгорстрой», возбуждено дело о банкротстве. Требования Банка в сумме 874 616 886,31 руб. включены в реестр требований кредиторов должника (решение от 26.02.2021 по делу № А45-26746/2020).  

13.01.2020 между ООО «Сибгорстрой» и ООО «Квартира в Нарымском квартале» заключен договор участия в долевом строительстве № ДДУ 8-кв П от  

13.01.2020 в отношении объекта долевого строительства - места хранения автомобиля № 246, общей площадью 17,45 кв.м., находящегося на - 2 этаже многоквартирного дома по ул. Кавалерийская, д.3/1.  

Цена договора составила 994 650 руб. сторонами договора установлен следующий порядок оплаты прав: оплата производится в срок до 28.02.2020 путем перечисления денежных средств, подлежащих уплате по договору, на расчетный счет Застройщика, указанный в договоре, (пункт 3.2. договора участия в долевом строительстве № ДДУ 8-кв П от 13.01.2020).  

06.02.2020 произведена государственная регистрация № 54:35:032950:32- 54/001/2020-286.  

Несмотря на установленный договором срок и порядок оплаты, оплата по договору была оформлена следующим образом.  

09.09.2020 между ООО СУ «Строймастер» (заимодавец) и ООО «Квартира в Нарымском квартале» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 2020-20/9. Сумма займа составила 3 699 730 руб., срок возврата суммы займа - не позднее 20.09.2022.  

Выдача займа была осуществлена путем передачи от ООО «СУ Строймастер» эмитированного им векселя № УСО 000164 от 20.09.2020 на сумму 3 699 730 руб., предусматривавшего оплату по предъявлении, в адрес ООО «Квартира в Нарымском квартале». Передача векселя оформлена актом приема-передачи от 20.09.2020.  

20.09.2020 в качестве оплаты по договору участия в долевом строительстве № ДДУ 8-кв П от 13.01.2020 ООО «Квартира в Нарымском квартале» передало по акту приема-передачи от 20.09.2020 в адрес ООО «Сибгорстрой» простой вексель УСО № 000164 от 20.09.2020.  

20.09.2020 ООО «Сибгорстрой» реализовало данный вексель путем передачи ООО «СУ Строймастер» в счет оплаты по договору генподряда № 02/05/12 от 02.05.12 в сумме 3 699 730,00 руб.  

17.02.2021 между ООО «Квартира в Нарымском квартале», ООО «Сибгорстрой» и ФИО2 заключен договор уступки к договору участия в долевом строительстве № ДДУ-8квП от 13.01.2020, по условиям которого права требования по договору участия в долевом строительстве № ДДУ-8квП от 13.01.2020 в отношении места хранения автомобиля № 246, расположенное в осях 1-2/Е-Е1, площадью 17,45 кв.м., находящееся на - 2 этаже  

многоквартирного дома, расположенного по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, Заельцовский район, ул. Кавалерийская, 3/1 передано ФИО2 (правопреемнику) и перешло к ней. Указанные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.08.2021 по делу № А45-26746/2020, которым требования ФИО2 включены в реестр требований участников строительства  

Ссылаясь на вывод аффилированными лицами по цепочке сделок объекта долевого участия из имущественной сферы должника, в результате чего последний не получил встречного представления, а реальные денежные средства поступили заинтересованному лицу, банк, наделённый правом на самостоятельное оспаривание сделок должника в силу положений пункта 2 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий для признания цепочки подозрительных сделок недействительными по пункту 2 статье 61.2 Закона о банкротстве и как совершённых со злоупотреблением правом (статья 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ 

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) в порядке гл. III.1 Закона о банкротстве» (в силу п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).  

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления № 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).  

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.  

Между тем, вышеуказанные разъяснения направлены на то, чтобы к сделкам с предпочтением и подозрительным сделкам, не имеющим других недостатков, не применялись положения о ничтожности с целью обхода правил о сроке исковой давности и сроков подозрительности по оспоримым сделкам.  

В данном случае оспариваемая цепочка сделок подпадает под период подозрительности, установленный п. 1, 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, при этом суд установил выход сделки за пределы дефектов подозрительных сделок.  

Законность совершенных сделок, с учетом приводимых конкурсным управляющим доводов и фактов, свидетельствующих не только о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по специальным основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и о наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки с целью причинения вреда (статьи 10, 168, 170 ГК РФ),  

проверена судом на предмет их ничтожности как мнимых сделок, сделок, совершенных со злоупотреблением правом.  

В порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).  

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункты 5 - 7 постановления Пленума № 63).  

В пункте 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности  

контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления).  

При оспаривании подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, указанных в пункте 1 и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25)).  

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.  

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации  

сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом.  

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).  

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что злоупотребление правом должно основываться на конкретных обстоятельствах дела.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.  

Следовательно, для квалификации сделки по статье 10 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. В подтверждение указанного лицо, которое ссылается на наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделки, должно представить соответствующие доказательства.  

Из пункта 7 Постановления № 25 следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 - 2 ст. 168 ГК РФ).  

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:  

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;  

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;  

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.  

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Согласно пункту 86 Постановления № 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.  

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий  

и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.  

В абзаце третьем пункта 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В данном случае суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что стороны, заключая оспариваемые сделки, злоупотребили правом и действовали недобросовестно, поскольку каких-либо правовых или экономических оснований для их заключения у сторон не имелось.  

При этом суда апелляционной инстанции обращает внимание на то, что обстоятельство совершения частей совокупной сделки различными субъектами не влияет на возможность квалификации такой сделки в качестве единой и способной к оспариванию как по фраудаторным, так и по общим основаниям гражданского законодательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239(5)).  

По этой причине применительно к статье 180 ГК РФ по аналогии закона недействительность нескольких взаимосвязанных сделок (части единой сделки), влечёт недействительность всей совокупности, а арбитражный суд обязан проверить на предмет несоответствия закону всю совокупность юридических действий и при установлении противоправности сделать вывод о недействительности применительно ко всем этим действиям даже в отсутствие конкретно поименованных актов и сделок в самом иске.  

При взаимосвязанности сделок не может рассматриваться недействительность каждой отдельной части в отрыве от оценки всей совокупности отношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017  

 № 307-ЭС16-3765(4,5)). 

На стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10  

ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), № 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 № 306-КГ16-13687, № 306-КГ16-13672, № 306-КГ16-13671, № 306-КГ16-13668, № 306-КГ16-13666).  

Применение к аффилированным лицам высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных конкурирующих за конкурсную массу должника независимых кредиторов, что предопределяет высокую вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлечённым в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.  

В связи с этим подтверждение соответствия действительности своих утверждений должно производиться лицами, находящимися в конфликте интересов, таким образом, чтобы у суда не оставалось никаких разумных сомнений в том, что фактические обстоятельства являются иными либо объясняются иначе.  

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что ООО «Сибгорстрой», ООО «Квартира в Нарымском квартале», ООО «Строительное управление «Строймастер» входят в группу компаний «СтройМастер»:  

- ФИО3 является единственным участником ООО «Ипсилон» (ИНН 

<

***>),  

- единственным участником ООО «Сибгорстрой» с 01.11.2012 является ООО «Бетта» (ИНН 

<

***>).  

- Единственным участником ООО «Бетта» является компания МИЛЛСТЕП ЛИМИТЕД (MILLSTEP LIMITED), генеральным директором и единственным акционером которой является ФИО4.  

- ФИО4 является старшим сыном ФИО3 – бенефициара группы компаний СтройМастер.  

- ООО «Бетта» (ИНН 

<

***>) является единственным участником ООО «Строительное управление «СтройМастер» (ИНН 

<

***>).  

- ФИО4 является единственным участником ООО «Квартира в Нарымском квартале» (ИНН 

<

***>). Указанные обстоятельства установлены судебными актами в рамках дела № А45-26749/2020 (ООО «Ипсилон»), № А45-26746/2020 (ООО «Сибгорстрой»), а также из официальных открытых источников (выписки из ЕГРЮЛ). Соответственно, исходя из положений статьи 19 Закона о банкротстве, оспариваемая сделка совершена заинтересованными лицами, входящими в группу компаний «СтройМастер».  

В настоящем споре аффилированность ООО «Сибгорстрой» по отношению к ФИО2 не установлена, доказательств об обратном в материалы дела не содержат. Последний цессионарий признан судом добросовестным приобретателем при рассмотрении его требования о включении в реестр.  

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами в период неплатежеспособности должника в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника.  

Относительно доводов апелляционной жалобы о реальном характере оспариваемых сделок суд апелляционной инстанции установил следующее.  

Материалы дела не содержат доказательств того, что в результате совершения, с одной стороны, сделки по передаче должником в пользу ООО «Квартира в Нарымском квартале» имущества, оформленной договором участия в долевом строительстве № ДДУ 8-кв П от 13.01.2020 должник получил какое-либо реальное встречное предоставление, а, с другой стороны, что выдача векселя и дальнейшее его движение между участниками обособленного спора опосредовало реальные хозяйственные операции.  

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения договора участия в долевом строительстве.  

Исходя из указанных фактических обстоятельств, следует, что на протяжении более 8 месяцев и до опубликования 09.09.2020 Банком сообщения о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом, должник не предпринимал никаких действий, направленных на получение оплаты от ООО «Квартира в Нарымском Квартале» прав участника долевого строительства, не направило ни одной претензии с требованием оплатить возникшую задолженность и не совершало иных действий для взыскания долга.  

Следовательно, ООО «Сибгорстрой» не предпринимало меры для взыскания задолженности, что подтверждает искусственный характер отношений.  

В качестве основания для выдачи векселя № УСО 000164 от 20.09.2020 ООО «СУ Строймастер» указало на заключение договора беспроцентного займа с ООО «Квартира в Нарымском квартале».  

В подтверждение указанных доводов были представлены копия договора беспроцентного займа № 2020-20/9 от 09.09.2020 и копия Приложения № 1 к договору беспроцентного займа № 2020-20/9 от 20.09.2020 в виде акта приема – передачи простого векселя от 20.09.2020.  

Как следует из Приложения № 1 к договору беспроцентного займа № 2020-20/9 от 20.09.2020, вексель № УСО 000164 от 20.09.2020 выдан в рамках договора беспроцентного займа № 2020-20/9 от 20.09.2020.  

При этом в материалы дела ни ООО «СУ Строймастер», ни ООО «Квартира в Нарымском квартале» не представили копию договора беспроцентного займа № 2020-20/9 от 20.09.2020.  

Кроме того, ни ООО «СУ Строймастер», ни ООО «Квартира в Нарымском квартале» не представили разумные экономические мотивы заключения договора займа, получения заемных денежных средств от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях.  

Следовательно, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие правового основания для выдачи векселя № УСО 000164 от 20.09.2020.  

Вексель, эмитированный ООО СУ «Строймастер», не мог считаться равноценным встречным исполнением, поскольку судебными актами по делу  

 № А45-26749/2020 установлены признаки неплатежеспособности ООО «СУ «Строймастер» на 31.12.2019.  

Использование схемы расчетов указанным векселем между аффилированными лицами фактически создает видимость оплаты для придания сделке легитимного характера.  

Доказательства того, что ООО «Сибгорстрой» получило равноценное встречное исполнение, отсутствуют в материалах дела, схема расчетов указывает лишь на факт перераспределения ликвидного актива в виде объекта недвижимого имущества между аффилированными лицами  

К доводам ответчиков о том, что полученным от ООО «Квартира в Нарымском квартале» векселем должник рассчитался за выполненные ООО СУ «Строймастер» работы по договору генерального подряда № 02/05/12 от 02.05.2012,  

суд относится критически, так как исчерпывающие доказательства выполнения ООО СУ «Строймастер», сдачи и приемки должником конкретного объема работ, подтвержденного соответствующими первичными документами, в оплату которых 20.09.2020 был предъявлен вексель, выданный 20.09.2020, ответчиками в материалы дела представлены не были.  

В связи с абстрактным и безусловным характером вексельного обязательства по общему правилу требование об оплате векселя не требуется подтверждения оснований обязательства. В то же время сознательные действия векселедержателя, направленные на причинение ущерба должнику (например, осведомленность в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя; получение векселя в результате обмана или кражи или осведомленность об этих обстоятельствах) освобождают лицо, обязанное по векселю, от платежа (пункт 17 Положения о векселе, пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000  

«О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).  

Во избежание формирования несуществующей кредиторской задолженности в условиях проведения в отношении одного из участников вексельного оборота процедур банкротства, подлежит судебной проверке добросовестность векселедержателя.  

Для выяснения обстоятельств в целях рассмотрения настоящего спора должны быть представлены доказательства, подтверждающие: реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселей; реальность сделок совершенных с векселями; наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями. Обязанность доказывания указанных оснований возлагается на заявителя.  

В п. 9 Информационного письма ВАС РФ от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешении споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» также было обращено внимание судов на то, что, если доказаны отсутствие вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.  

При отсутствии доказательств возникновения заемных, а равно иных правоотношений между должником и заявителем, формальное наличие векселей у  

лица, получившего его в отсутствие какого-либо обязательства, а также встречного предоставления должнику, не может являться основанием для признания вексельного долга обоснованным (ст. 10 ГК РФ, п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).  

Вопреки доводам апеллянта факт погашения задолженности должника путем предъявления вышеуказанного векселя не подтверждается определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2020 по делу № А45-15955/2020, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.10.2021 по делу № А45-26746/2020.  

Установлено, что решением суда по делу № А45-15955/2020 от 14.09.2020 с ООО «Сибгорстрой» в пользу ООО СУ «Строймастер» была взыскана задолженность в размере 82 685 611 рублей 20 копеек, неустойка за период с 06.07.2018 по 31.05.2020 в размере 52 963 199 рублей 36 копеек. Судом было учтено погашение задолженности должником перед ООО СУ «Строймастер» по векселю УСО № 000157 на сумму 2 844 576 рублей.  

Определением суда от 15.10.2021 по делу № А45-26746/2020 требование ООО СУ «Строймастер», основанное на вышеуказанном судебном акте, в размере 135 648 810 рублей 56 копеек, из которых 82 685 611 рублей 20 копеек - основной долг, 52 963 199 рублей 36 копеек - неустойка за период с 06.07.2018 по 31.05.2020, было признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

Спорный же вексель № УСО 000164 эмитирован ООО «СУ Строймастер» 20.09.2020.  

Следовательно, вексель № УСО 000164 от 20.09.2020 не мог войти в расчет задолженности, так как был эмитирован позднее оглашения резолютивной части решения суда.  

Таким образом, судебные акты, которыми бы устанавливалось принятие векселя № УСО 000164 от 20.09.2020 в счет погашения задолженности по договору генерального подряда, отсутствуют.  

Отклоняются и доводы апеллянта о том, что оспариваемый договор генерального подряда уже был предметом исследования в рамках обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов должника.  

Само по себе установление требований кредитора должника в реестре требований не препятствует последующему оспариванию сделки, положенной в основу такого требования, поскольку при рассмотрении обоснованности требований кредитора для цели его включения в реестр требований судом не рассматривался вопрос о недействительности сделки, о наличии признаков злоупотребления в действиях сторон.  

Ввиду чего само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта о включении требования в реестр требований не препятствовало исследованию вопроса о признании договора недействительным в рамках настоящего обособленного спора с учетом того обстоятельства, что в отношении недействительности сделки в настоящем деле были заявлены доводы, которые подлежали судом проверке с более обширным подходом.  

Представленные ООО СУ «Строймастер» акты сверки составлены в одностороннем порядке, сведения, изложенные в них, конкурсным управляющим в судебных заседаниях не подтверждены, расходятся с данными из представленных ООО СУ «Строймастер» векселей (по сумме), КС2, датированных 30.12.2020, при том, что предъявление векселя от должника в адрес ООО СУ «Строймастер» состоялось 20.09.2020. Кроме того участниками обособленного спора не оспаривался тот факт, что объект, в котором находится спорный объект долевого строительства является объектом незавершенного строительства, в связи с невыполнением всех предусмотренных договором генерального подряда работ по его строительству.  

Разумные экономические причины отчуждения должником ликвидного актива в преддверии банкротства в пользу иного участника группы, предоставляющего в качестве оплаты вексель, выданный третьим участником группы, и получившим оплату за выведенный актив от не заинтересованного лица, ответчиками приведены не были, арбитражным судом не установлены.  

По итогу оценки всей совокупности правоотношений сторон судом первой 

инстанции сделан обоснованный вывод о том, что в данном случае имело место использование группой компаний Строймастер внешне обычной для подрядчиков вексельной схемы расчётов договору участия в долевом строительстве между аффилированными лицами, которая создала видимость оплаты по нему с выводом актива на подконтрольное лицо.  

Доказательств того, что должник получил реальное равноценное встречное предоставление за отчуждённое имущество в материалах дела не представлено.  

С учетом изложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что выдача и перемещение векселя имеют признаки формального документооборота, совершались заинтересованными лицами между собой в интересах группы компаний с целью вывода ликвидного актива из конкурсной массы должника, формируя тем самым на стороне должника «центр убытков», а на стороне ответчиков «центр прибыли».  

Следовательно, оспариваемые заявителем сделки образуют являющуюся в силу положений п.1 ст. 170 ГК РФ притворную сделку, прикрывающую сделку по безвозмездному отчуждению имущества должника, оформленную договором участия в долевом строительстве № ДДУ 8-кв П от 13.01.2020, заключенным между ООО «Сибгорстрой» и ООО «Квартира в Нарымском квартале» и которую арбитражный суд квалифицирует как недействительную по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 61.2. Закона о банкротстве.  

Таким образом, заключение цепочки оспариваемых сделок с разным субъектным составом прикрывалась одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара и связанного с ним лица, то есть изначально было сопряжено с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, обусловлено незаконной целью нарушения права и законных интересов кредиторов должника, что влечёт ничтожность сделки на основании статьи 168 ГК РФ.  

Установив порок воли сторон при вступлении сторон в гражданско-правовые отношения, суд первой инстанции правомерно признал их недействительными по основаниям статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ (по общегражданским основаниям).  

В этом случае срок исковой давности составляет три года и кредитором не пропущен.  

Апелляционный суд учитывает, что Арбитражным судом Западно-Сибирского округа рассмотрен аналогичный спор о признании договора участия в долевом строительстве № ДДУ 219-кв от 12.08.2019 заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ИНН 

<

***>) недействительным, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибгорстрой», по результатам  

рассмотрения которого определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2025, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А45-26746/2020 о признании сделки недействительной оставлены без изменения.  

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.  

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств, выражают несогласие с выводами суда, не опровергают их.  

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.  

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.  

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.02.2025 по делу № А45-26746/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квартира в Нарымском квартале» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не  

превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

Председательствующий Т.С. Чащилова 

Судьи О.А. Иванов  

ФИО1