ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-5577/2022

г. Вологда

05 июня 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 июня 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Алимовой Е.А. и     Болдыревой Е.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Империя» ФИО2 по доверенности от 10.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Империя» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 марта 2023 года по делу                  № А13-5577/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Империя»                            (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160000, 

<

...>; далее –                ООО «Империя») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Метагрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 630007, 

<

...>, офис А302; далее – ООО «Метагрупп») о взыскании неустойки по договору от 30.03.2020 № 50-1 в сумме 52 646 руб. 69 коп., неустойки по договору от 17.07.2020 № 106 в сумме 54 398 руб. 24 коп., неустойки по договору от 30.07.2020 № 106-1 в сумме 53 754 руб. 79 коп., о возложении на ответчика обязанности осуществить замену варочного котла ВК-250-СП и осуществить возврат излишне уплаченной суммы 11 050 руб., о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 36 080 000 руб.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 16 ноября 2022 года выделено в отдельное производство исковое требование                        ООО «Империя» к ООО «Метагрупп» о взыскании неустойки по договору от 17.07.2020 № 106 в сумме 54 398 руб. 24 коп., неустойки по договору от 30.07.2020 № 106-1 в сумме 53 754 руб. 79 коп., об обязании осуществить замену варочного котла ВК-250-СП и осуществить возврат излишне уплаченной суммы 11 050 руб., о взыскании убытков в сумме 36 080 000 руб. 

Выделенному делу присвоен номер А13-15470/2022, которое передано по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2022 года данное постановление оставлено без изменения, апелляционная жалоба истца – без удовлетворения.

По настоящему делу истец в возражениях от 08.02.2023 уточнил заявленные требования, просил взыскать неустойку за нарушение сроков, предусмотренных пунктом 4.2 договора в сумме 47 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 736 руб. 99 коп. за нарушение сроков проведения пуско-наладочных работ (далее – ПНР).

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 24 февраля 2023 года по делу № А13-5577/2022 принято к производству встречное исковое заявление ООО «Метагрупп» к ООО «Империя» о взыскании задолженности по оплате ПНР по договору поставки от 30.03.2020 № 50-1 в сумме 42 200 руб.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13 марта          2023 года (с учетом определения о 17 апреля 2023 года об исправлении опечатки в номере дела) в удовлетворении первоначального искового заявления ООО «Империя» к ООО «Метагрупп» о взыскании неустойки в сумме 47 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 736 руб. 99 коп., отказано, с ООО «Империя» в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в сумме 2 093 руб.; встречное исковое заявление судом удовлетворено, с ООО «Империя» в ООО «Метагрупп» взыскана задолженность в сумме 42 200 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Полагает, что истцом надлежаще исполнены договорные обязательства. Кроме того, указывает на то, что сторонами была согласована стоимость ПНР в размере 70 000 руб., в связи с чем, по мнению апеллянта, у ответчика не имеется оснований для предъявления встречного иска.

Представитель ООО «Империя» в судебном заседании поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.

ООО «Метагрупп» в отзыве на апелляционную жалобу с изложенными в ней доводами не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, направил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя. В связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО «Метагрупп» (поставщик) и                    ООО «Империя» (покупатель) заключен договор поставки от 30.03.2020                         № 50-1, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставить оборудование, наименование, количество, комплектность и ассортимент которого установлены в приложении 1 к договору. 

Покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в размере, порядке и сроки, установленные договором (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 4.2 договора поставщик обязан произвести оборудование и уведомить покупателя о готовности к поставке не позднее 90 рабочих дней с момента получения поставщиком всех согласованных с поставщиком и подписанных покупателем эскизов, а также получения всех согласованных с поставщиком оригиналов образцов, а также получения поставщиком согласованного с поставщиком и подписанного покупателем приложения 2 и поступления авансового платежа на расчетный счет поставщика согласно пункту 3.1.1 договора.

Истец платежным поручением от 31.03.2020 № 101 на основании выставленного ответчиком  счета от 31.03.2020 № 65 произвел предоплату в сумме 428 400 руб.

Товар поставлен истцу 22.02.2021 и 06.05.2021, что подтверждается универсальными передаточными документами от 21.01.2021 № 12 и                        от 06.05.20-21 № 78/1.

Поскольку, по мнению ООО «Империя», ООО «Метагрупп» нарушило установленный пунктом 4.2 договора срок поставки, истец направил в адрес ООО «Метагрупп» претензию от 30.08.2021 с требованием оплатить неустойку за просрочку поставки оборудования.

Также согласно пункту 1.7 договора поставки на основании дополнительной письменной заявки покупателя и за дополнительную плату поставщик осуществляет ПНР поставленного оборудования на территории покупателя.

ООО «Империя» 29.04.2021 направило в адрес ООО «Метагрупп» заявку на проведение ПНР.

На основании поступившей заявки ООО «Метагрупп» выставило счет            от 06.05.2021 № 117 на ПНР в сумме 112 200 руб.

Согласно пункту 5.5 договора, после оплаты счета за ПНР в полном объеме заявка считается принятой поставщиком. Поставщик обязуется обеспечить запуск оборудования в течение 21 календарного дня, включая выполнение ПНР, испытание оборудования и обучение работе на оборудовании персонала покупателя.

ООО «Империя» 17.05.2021 оплатило указанный счет частично в сумме 70 000 руб. на основании платежного поручения № 304.

Акт приемки оборудования в эксплуатацию подписан сторонами 05.04.2022.

При этом ООО Империя», ссылаясь на пункт 5.5 договора, начислило ООО «Метагрупп» проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 736 руб. 99 коп. в связи с нарушением последним сроков проведения ПНР.

В связи с неисполнением ООО «Метагрупп» изложенных в претензиях требований, ООО «Империя» обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

В свою очередь, ООО «Метагрупп» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ООО «Империя» о взыскании задолженности по оплате ПНР по договору поставки от 30.03.2020 № 50-1 в сумме 42 200 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, обоснованно руководствовался следующим.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец в силу требований пункта 1 статьи 456 ГК РФ обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. 

Исходя из положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Частью 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Договор купли-продажи прекращается надлежащим исполнением после совершения сторонами договора принятых ими в добровольном порядке обязанностей: передачи продавцом вещи в собственность покупателю и принятием покупателем вещи и осуществления ее оплаты.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 названного Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального содержания пункта 4.2 договора поставки следует, что стороны согласовали условие о сроке производства оборудования: не позднее 90 рабочих дней с момента получения поставщиком всех согласованных с поставщиком и подписанных покупателем эскизов, а также получения всех согласованных с поставщиком оригиналов образцов, а также получения поставщиком согласованного с поставщиком и подписанного покупателем приложения 2 и поступления авансового платежа на расчетный счет поставщика согласно пункту 3.1.1 договора.

Проанализировав положения указанного пункта договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данный срок установлен исключительно для изготовления оборудования и не предусматривает поставку оборудования по истечении 90 рабочих дней с даты поступления авансового платежа.

Пунктом 3.1.2 договора стороны также установили, что оплата оставшейся суммы в размере 10 % должна быть произведена в течение 3 банковских дней с даты уведомления о готовности оборудования к отгрузке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 31.03.2020 № 101 ООО «Империя» произвело оплату авансового платежа в размере 428 400 руб.

ООО «Империя» в возражениях и его представитель в судебных заседаниях утверждают, что все предусмотренные пунктом 4.2 документы и образцы поступили в адрес поставщика 29.07.2020 (том 2, листы 28-31). 

В обоснование исковых требований ООО «Империя» последовательно настаивает на том, что факт получения поставщиком всех согласованных документов подтверждается перепиской между контрагентами по электронной почте.

При этом в подтверждение данного довода податель жалобы ссылается на электронную переписку, находящуюся в томе 1 на страницах 131-133, в томе 2 на страницах 32-34, 66.

Вместе с тем, отклоняя данный довод апеллянта суд первой верно отметил, что в данное электронной переписке отсутствуют какие-либо указания на направление в адрес поставщика предусмотренных пунктом 4.2 договора документов и образцов. 

Кроме того, представленная истцом электронная переписка правомерно не принята судом в качестве доказательства направления документов в адрес поставщика (ответчика), поскольку она производилась между физическими лицами с несогласованных сторонами в договоре электронных адресов, электронные сообщения не содержат вложений. 

Также электронная переписка также не содержит каких-либо ссылок на отправку согласованных с поставщиком и подписанных покупателем эскизов.

Кроме того, апеллянтом в материалы дела не представлены почтовые документы, подтверждающие направление в адрес поставщика оригиналов образцов, обязательное направление которых предусмотрено пунктом 4.2 договора: пробок для ПЭТ бутылок, этикеток, преформ, образцов продукта.

При этом отправка оригиналов образцов не возможна посредством электронного документооборота.

Таким образом, подателем жалобы не доказано обязательное исполнение требований пункта 4.2 договора поставки для возникновения у ответчика обязанности по исчислению срока для извещения покупателя о готовности товара к поставке.   

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что                                   ООО «Империя» не представлены доказательства соблюдения с его стороны условий пункта 4.2 договора по передаче документации 29.07.2020.

Исходя из условий, содержащихся в договоре, является правомерным вывод судом о том, что до согласования сторонами всех эскизов, у истца отсутствовали основания для начисления неустойки за просрочку поставки товара.

В дополнительных пояснениях от 21.01.2023 ООО «Метагрупп» указало, что образцы от ООО «Империя» поступили в его адрес только 02.10.2020, эскизы ПЭТ бутылок, пробок, этикеток, преформ, а также приложение 2 к договору поступили 13.11.2020.

Сведения об иной дате получения необходимых документов и образцов ООО «Метагрупп» в материалах дела отсутствуют. 

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательства получения согласованных в пункте 4.2 документов и образцов в иные даты подателем жалобы в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного суд обоснованно указал, что поскольку                           ООО «Империя» не представило относимых и допустимых доказательств, подтверждающих возникновение у ООО «Метагрупп» обязанности уплатить неустойку за нарушение срока поставки оборудования, у истца не возникло правовых оснований для взыскания спорной суммы неустойки с ответчика.

Также ООО «Империя» заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме в сумме 4 736 руб. 99 коп., начисленных за нарушение ООО «Метагрупп» сроков проведения ПНР.

Как следует из материалов дела, на основании поступившей заявки ООО «Метагрупп» выставило счет от 06.05.2021 № 117 на ПНР в сумме 112 200 руб.

При этом в счете от 06.05.2021 № 117 имеется указание, что оплата данного счета означает согласие с условиями поставки товара.

Согласно пункту 5.5 договора, после оплаты счета за ПНР в полном объеме заявка считается принятой поставщиком. Поставщик обязуется обеспечить запуск оборудования в течение 21 календарного дня, включая выполнение ПНР, испытание оборудования и обучение работе на оборудовании персонала покупателя.

Вместе с тем ООО «Империя» оплатило указанный счет 17.05.2021 частично в сумме 70 000 руб. на основании платежного поручения № 304.

Как следует из материалов дела, акт приемки оборудования в эксплуатацию подписан сторонами 05.04.2022.

В связи с нарушением установленного пунктом 5.5 срока проведения ПНР, ООО Империя» начислило проценты за пользование чужими денежными средствами от оплаченной им суммы 70 000 в размере 4 736 руб. 99 коп.

Вместе с тем в материалы дела не представлены доказательства оплаты ПНР в полном объеме, предусмотренном счетом от 06.05.2021 № 117.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ПНР произведены ООО «Метагрупп», сторонами подписан акт приемки оборудования 05.04.2022.

В связи с этим суд пришел к правомерному выводу об отсутствии у                 ООО «Империя» оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков проведения ПНР на частично оплаченную сумму в размере 70 000 руб. с связи с отсутствие оплаты ПНР в полном объеме.

Поскольку истец не представил относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт наличия обязанности у ответчика уплатить неустойку, является верным вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального искового заявления, рассматриваемого в настоящем деле.

В свою очередь, удовлетворяя встречное исковое заявление                                  ООО «Метагрупп» к ООО «Империя» о взыскании 42 200 руб., мотивированное ненадлежащим исполнением ответчиком по встречному иску обязательств по оплате произведенных ПНР, суд правомерно исходил из того, что на основании полученной заявки на проведение ПНР ООО «Метагрупп» выставило счет от 06.05.2021 № 117 на сумму 112 200 руб.

Указанный счет оплачен покупателем частично в сумме 70 000 руб., согласно платежному поручению от 17.05.2021 № 304.

Данный факт ООО «Империя» не оспаривается.

Как следует из материалов дела, спорное оборудование введено в эксплуатацию 05.04.2022, то есть ПНР работы осуществлены                                      ООО «Метагрупп» в установленном порядке.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Оплачивая 70 000 руб. в счет оплаты задолженности по счету от 06.05.2021 № 117 ООО «Империя» выразило согласие с заявленной суммой.

В связи с этим основания для частичной оплаты выставленной суммы у ООО «Империя» отсутствовали. 

Также апеллянтом в материалы дела не представлены доказательства, достоверно подтверждающие согласование сторонами меньшей стоимости проведенных ПНР.

Обязанность по оплате произведенных ПНР ООО «Империя» исполнена не в полном объеме, что не оспаривается подателем жалобы.

При этом, как верно отмечено судом в обжалуемом решении, оплачивая выставленный счет частично ООО «Империя» согласилось с условиями и ценой за проведение ПНР, возражений в письменной форме в адрес                                    ООО «Метагрупп» не направило.

При таких обстоятельствах задолженность в сумме 42 200 руб., заявленная во встречном исковом заявлении, правомерно взыскана судом с ООО «Империя» в пользу ООО «Метагрупп» на основании статей 309, 310, 454, 486 ГК РФ.

При таких обстоятельствах встречные исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме, в удовлетворении первоначального иска также отказано судом обоснованно.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 марта 2023 года по делу № А13-5577/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Империя» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

А.Ю. Докшина

 

Судьи

Е.А. Алимова

Е.Н. Болдырева