АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 апреля 2023 года

Дело №

А56-36293/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-технический центр мониторинга чрезвычайных ситуаций и спецработ»  представителя ФИО1 (доверенность от 16.01.2023), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Комплекс» ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 30.10.2022), от Федеральной налоговой службы представителя ФИО4 (доверенность от 16.01.2023),

рассмотрев 29.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-технический центр мониторинга чрезвычайных ситуаций и спецработ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу № А56-36293/2019/сд.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Конгломерат» о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Комплекс», адрес: 192283, Санкт-Петербург, Купчинская ул., д. 23, лит. А, пом. 1Н, оф. 18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 23.09.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Конкурсный управляющий ФИО5 обратился в арбитражный суд с  заявлением, в котором просил признать недействительной цепочку сделок: договор уступки права (требования) № 16, заключенный 28.12.2018 с ответчиком ООО «Форсаж», соглашение к договору от 17.09.2018 № С.6-178-1/18 (далее – Договор от 17.09.2018), заключенное 17.12.2018 с ООО «Инженерно-технический центр мониторинга чрезвычайных ситуаций и спецработ», адрес: 191028, Санкт-Петербург, пр. Шаумяна, д. 4, корп. 1, лит. А, пом. 27Н, оф. 519, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Центр), акт сдачи-приемки выполненных работ к Договору от 17.09.2018, оформленный с Центром; применить последствия недействительности указанных сделок. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «МАСК». 

Определением суда первой инстанции от 21.05.2022 заявление удовлетворено. Признаны недействительными сделки: договор уступки прав (требования) от 28.12.2018 № 16, заключенный между Обществом и ООО «Форсаж»; соглашение от 17.12.2018 к Договору от 17.09.2018, заключенное между Обществом и Центром; акт сдачи-приемки выполненных работ от 17.12.2018 к Договору от 17.09.2018. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества обязательства по оплате выполненных работ на общую сумму 142 962 011 руб. к Центру.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 определение от 21.05.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Центр просит отменить определение от 21.05.2022 и постановление от 26.12.2022.

Центр считает, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы процессуального права, поскольку в судебных актах не указаны мотивы, по которым доводы ответчика о невыполнении Обществом спорных работ были отклонены.

Податель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы процессуально права, не исследованы все обстоятельства дела, что привело к применению закона, не подлежащего применению.

Центр указывает, что причинение убытков оспариваемыми сделками не доказано.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Центра поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ФНС и конкурсного управляющего возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей  для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, 07.12.2020 конкурсный управляющий на основании поступивших к нему документов установил, что 28.12.2018 между должником и ООО «Форсаж» заключен договор уступки права требования (цессии) № 16, по которому должник передал все права требования по Договору от 17.09.2018, заключенному с Центром, размер уступаемых прав составил 142 962 011 руб., при этом цессия не предусматривала оплаты цессионарием уступленного права. 

Как установлено судом, Договор от 17.09.2018 был заключен во исполнение Центром (подрядчиком) договора подряда на тот же перечень работ с                     ООО «Профэнерго» (заказчиком) по договору от 27.07.2018 № 178-1/18.

Во исполнение договора подряда от 27.07.2018 № 178-1/18, заключенного между ООО «Профэнерго» и Центром, последний заключил договор с           ООО «МАСК»; сведения о надлежащем исполнении ООО «МАСК» подрядных обязательств в пользу Центра в материалах дела отсутствуют. 

ООО «Форсаж» 01.11.2019 заключил с ООО «Перспектива Плюс» договор уступки права (требования), по которому передал ООО «Перспектива Плюс» права требования по Договору от 17.09.2018 на сумму 142 962 011 руб. 

Условиями данного договора была предусмотрена оплата за уступленное право в размере 10 процентов от общей суммы требования в течение 5 рабочих дней с даты поступления денежных средств от стороны по договору подряда Центра. 

Между Центром и должником заключен Договор от 17.09.2018, предметом которого являлась подготовка территории для дальнейшего обследования, общая стоимость работ по которому составляла 187 207 011 руб. Сторонами 10.12.2018 подписан акт сдачи-приемки работ по данному договору, согласно которому работы полностью выполнены в соответствии с условиями договора, заказчик к должнику претензий не имеет, стоимость работ составляет обусловленную договором сумму 187 207 011 руб. 

Должник и Центр 17.12.2018 подписали соглашение к Договору от 17.09.2018, которым признали вышеуказанный акт недействительным и установили новую стоимость выполненных работ в размере 44 245 000 руб. Данное соглашение послужило основанием к подписанию сторонами 17.12.2018 нового акта приемки-сдачи выполненных работ на указанную сумму. 

Как установлено судом, основанием для подписания нового соглашения 17.12.2018 и установления новой стоимости выполненных работ в размере 44 245 000  руб. являлось предполагаемое выполнение ООО «МАСК» работ по ранее заключенному с ним договору подряда в объеме и размере, указанных в акте об оказании услуг от 17.12.2018 на сумму 121 154 247 руб., локальной смете № 1, акте приемки выполненных работ КС-2 от 14.12.2018, справке о стоимости выполненных работ КС-3. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязанность Центра перед должником по оплате подрядных работ была безосновательно уменьшена на сумму 142 962 011 руб. при наличии у него неисполненных обязательств перед другими кредиторами, что привело к нарушению их имущественных прав, и пришел в этой связи к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). С учетом всех обстоятельств дела суд первой инстанции признал договор уступки прав требования от 28.12.2018 № 16 сделкой без встречного предоставления и подлежащей признанию недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве. 

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 26.12.2022 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. 

В данном случае ни Центр, ни ООО «МАСК» не представили какие-либо достоверные сведения о возможности выполнения ООО «МАСК» для Центра подрядных работ, в связи с чем суды правомерно признали задолженность Центра перед Обществом по Договору от 17.09.2018 и восстановили в связи с этим права Общества по Договору от 17.09.2018 и акту сдачи-приемки выполненных работ от 17.12.2018, признав наличие у должника права требования исполнения обязательства по оплате выполненных работ на общую сумму 142 962 011 руб. к ответчику – Центру. 

Судом первой инстанции установлено, что дебиторская задолженность Общества была безвозмездно передана новому лицу и впоследствии не была включена в конкурсную массу для расчетов с кредиторами должника.

С учетом того, что в условиях накапливающейся кредиторской задолженности совершение Обществом оспариваемой сделки (передача права требования дебиторской задолженности), не повлекшей для него получения какой-либо выгоды, свидетельствует о ее направленности на уменьшение конкурсной массы должника в нарушение прав и интересов его кредиторов, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, установили, что уступка требования произведена должником в подозрительный период, повлекла безвозмездный вывод актива должника при отсутствии для этого экономической целесообразности.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Основания не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу № А56-36293/2019/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-технический центр мониторинга чрезвычайных ситуаций и спецработ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

К.Г. Казарян

 И.М. Тарасюк