ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-11299/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  15.07.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Филиной И.Л., судей Грошева И.П. и Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лемонджава С.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элеваторспецстрой» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.04.2024 по делу № А62-11299/2023 (судья Савчук Л.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «А Групп» (ОГРН 

<

***>,                      ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Элеваторспецстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности и неустойки, при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя ответчика – ФИО1 (доверенность, диплом, паспорт), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «А Групп» (далее –  ООО «А Групп») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковыми требованиями                            к обществу с ограниченной ответственностью «Элеваторспецстрой»  (далее –                         ООО «Элеваторспецстрой») о взыскании задолженности в сумме  2 212 709,70 руб., неустойки за период с 01.02.2022 по 05.10.2023 в сумме 11 832 663,05 руб., с начислением по день фактической оплаты долга, задолженности по коммерческому кредиту за период июнь–сентябрь 2023 года в размере 217 410,46 руб., компенсации судебных расходов.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец уточнил исковые требования и просил взыскать основной долг в размере 2 212 709,70 руб., договорную неустойку в сумме                                      5 113 206,37 руб. с последующим начислением до момента погашения задолженности, задолженность по коммерческому кредиту за период август–ноябрь 2023 года в размере 193 687,70 руб.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 09.04.2024 исковые требования удовлетворены: с ООО «Элеваторспецстрой» в пользу ООО «А Групп» взыскано 7 689 982,42 руб., в том числе задолженность в размере 2 212 709,70 руб., пени за период с 17.12.2021 по 08.04.2024 в сумме 5 283 585,02 руб., пени, начисленные на сумму задолженности в размере 2 212 709,70 руб. с применением ставки 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки исполнения, начиная с 09.04.2024 до момента полной оплаты долга; проценты по коммерческому кредиту в размере 193 687,70 руб., распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой отменить.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу стороны, в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 49 и главой 15 АПК РФ, заявили ходатайство об  утверждении мирового соглашения судом апелляционной инстанции. 

ООО «А Групп» заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, просило утвердить мировое соглашение.  

Рассмотрев представленное для утверждения мировое соглашение, судебная коллегия пришла к следующим выводам. 

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 АПК РФ).

Согласно статье 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Положениями частей 1, 2 статьи 140 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно статье 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В силу части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», следует, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»  арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141                   АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из представленного сторонами в суд апелляционной инстанции мирового соглашения, оно заключено между истцом и ответчиком на следующих условиях:

«1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании ст.ст. 139, 140 АПК РФ в целях устранения спора, возникшего в связи с неполным исполнением Ответчиком своих обязательств по договору № 1/75/268/8869 от 16.05.2018.

2.         Стороны договариваются о том, что по настоящему мировому соглашению Ответчик уплачивает Истцу сумму основного долга в размере 1 986 286,02 (часть основного долга в размере 193 687,70 руб. погашена Ответчиком 26.02.2024г.) в том числе НДС, проценты по коммерческому кредиту в размере 193 687,70 рублей, пени в размере               1 306 322 (Один миллион триста шесть тысяч триста двадцать два) руб. 30 копеек.

Указанная сумма выплачивается Ответчиком Истцу не позднее 08.05.2024 независимо от даты утверждения Судом мирового соглашения.

3. Истец отказывается от исковых требований к Ответчику в остальной сумме.

4.         Судебные расходы, связанные с уплатой госпошлины в размере                        92 295 рублей., возмещаются Ответчиком не позднее следующего с момента утверждения мирового соглашения арбитражным судом.

5.         Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6.         В случае неперечисления Ответчиком денежных средств в полном объеме в соответствии с п. 2 Соглашения, Истец вправе на основании п. 2 ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа для принудительного исполнения в соответствии с решением суда первой инстанции.

7.         Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом».

Обсудив условия мирового соглашения и проверив их на соответствие закону, суд пришел к выводу, что представленное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, что могло бы, согласно части 6 статьи 141 АПК РФ, явиться основанием для отказа в его утверждении.

Соглашение заключено в письменной форме в соответствии с требованиями статьи 140 АПК РФ, подписано руководителем ответчика и представителем истца по доверенности, предусматривающей такое право.

При таких обстоятельствах и на основании части 4 статьи 49, статей 139, 140              АПК РФ, указанное мировое соглашение подлежит утверждению судом.

Учитывая изложенное, принятый по делу судебный акт подлежит отмене, а производство по делу – прекращению на основании части 3 статьи 269 АПК РФ.

В соответствии со статьями 102, 110, частью 3 статьи 140, пунктом 3 части 9 статьи 141 АПК РФ апелляционный суд разрешает вопрос о распределении судебных расходов.

В силу части 3 статьи 140 АПК РФ, если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном АПК РФ.

В пункте 7 мирового соглашения, стороны определили, что судебные расходы, связанные с уплатой госпошлины, возмещаются ответчиком в размере 92 295 руб.

Вместе с тем, сторонами в мировом соглашении не разрешен вопрос о распределении судебных расходов ответчика, связанных с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции – 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора – 30 процентов.

С учетом положений статьи 104 АПК РФ и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ответчику из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 1 500 руб. 

Руководствуясь статьями 139, 140, 141, 150, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.04.2024 по делу                               № А62-11299/2023 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Элеваторспецстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)            и обществом с ограниченной ответственностью «А Групп» (ОГРН 

<

***>,                    ИНН 

<

***>) в следующей редакции:

«1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании                     ст.ст. 139, 140 АПК РФ в целях устранения спора, возникшего в связи с неполным исполнением Ответчиком своих обязательств по договору № 1/75/268/8869 от 16.05.2018.

2.         Стороны договариваются о том, что по настоящему мировому соглашению Ответчик уплачивает Истцу сумму основного долга в размере 1 986 286,02 (часть основного долга в размере 193 687,70 руб. погашена Ответчиком 26.02.2024г.) в том числе НДС, проценты по коммерческому кредиту в размере 193 687,70 рублей, пени в размере               1 306 322 (Один миллион триста шесть тысяч триста двадцать два) руб. 30 копеек.

Указанная сумма выплачивается Ответчиком Истцу не позднее 08.05.2024 независимо от даты утверждения Судом мирового соглашения.

3. Истец отказывается от исковых требований к Ответчику в остальной сумме.

4.         Судебные расходы, связанные с уплатой госпошлины в размере                        92 295 рублей., возмещаются Ответчиком не позднее следующего с момента утверждения мирового соглашения арбитражным судом.

5.         Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6.         В случае неперечисления Ответчиком денежных средств в полном объеме в соответствии с п. 2 Соглашения, Истец вправе на основании п. 2 ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа для принудительного исполнения в соответствии с решением суда первой инстанции.

7.         Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом».

Производство по делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «А Групп»                                    из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 500 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

                        И.Л. Филина

                        И.П. Грошев

                        М.Е. Лазарев