АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-4897/2017

20 ноября 2017 года

г. Курск

Арбитражный суд Курской области в составе судьи А.И.Шумакова, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.В.Пашиным, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Альянс-Интернейшнл»

к обществу с ограниченной ответственностью  «Газнефтекомплект»

о признании права  АО «Альянс-Интерне йшнл» как залогодержателя на заложенное имущество по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 02/12-2014 от 02.12.2014 г.; об обязании  ООО «Газнефтекомплект» исполнить обязательства по государственной регистрации перехода права залогодержателя к АО «Альянс-Интернейшнл» по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 02/12-2014 от 02.12.2014,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области, Общество с ограниченной ответственностью «Дельта-М», ФИО1, ФИО2, ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью ПО «МИЮС».

В судебном заседании  приняли участие представители:

От истца – ФИО4 по доверенности №2-АИ/м-с от 01.07.2016.

ООО «Газнефтекомплект»: не явился, извещен надлежащим образом;

От третьих лиц: не явился, извещен надлежащим образом; 

УСТАНОВИЛ:

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, третьи лица,  в Арбитражный суд Курской области не явились. В силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом. 

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Истец обратился в суд с требованием признать право АО «Альянс-Интернейшнл» как залогодержателя на заложенное имущество по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 02/12-2014 от 02.12.2014 г., обязать ООО «Газнефтекомплект» исполнить обязательства по государственной регистрации перехода права залогодержателя к АО «Альянс-Интернейшнл» по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 02/12-2014 от 02.12.2014 г.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требования, просит суд признать право АО «Альянс-Интернейшнл» как залогодержателя на заложенное имущество по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 02/12-2014 от 02.12.2014 г.; произвести государственную регистрацию перехода права залогодержателя от ООО "Газнефтекомплект" на АО "Альянс - Интернейшнл" по Договору ипотеки №02/12-2014 от 02.12.2014 г. в отношении следующего объекта недвижимости: Помещение I в здании литер А, нежилое, общая площадь 228,6 кв.м., номер на поэтажном плане 34, этаж 3, кадастровый (или условный) номер 46-46-01/042/2007-119, адрес: Россия, 

<

...>.

В обоснование заявленных требований истец сослался на следующие обстоятельства. 

02 декабря 2014 г. между ООО «Газнефтекомплект» (Ответчик, Первоначальный кредитор) и ФИО1, ФИО2, ФИО3, в обеспечение исполнения обязательства, возникшего на основании Договора купли-продажи нефтепродуктов № 46/09-2009 от 01 сентября 2009 г. (далее - Договор купли-продажи), заключённым между ООО «Газнефтекомплект» и ООО ПО «МИЮС» (далее - Должник), был заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 02/12-2014 от 02.12.2014 г. (далее - Договор ипотеки) нежилого помещения в здании по адресу: Россия, 

<

...>. Так же к Договору ипотеки было заключено Дополнительное соглашение № 1 от 20.01.2015 г.

В дальнейшем, в результате ненадлежащего исполнения Должником своих обязанностей по оплате по Договору купли-продажи, у ООО ПО «МИЮС» перед ООО «Газнефтекомплект» образовалась задолженность по оплате поставленного товара в размере 21 285 077 (Двадцать один миллион двести восемьдесят пять тысяч семьдесят семь) руб. 62 коп., пени в размере 7 282 449 (Семь миллионов двести восемьдесят две тысячи четыреста сорок девять) руб. 75 коп.

После обращения ООО «Газнефтиекомплект» в Арбитражный суд, между ООО «Газнефтекомплект» и ООО ПО «МИЮС» было подписано и 18 декабря 2015 г. Арбитражным судом г. Москвы было вынесено определение об утверждении мирового соглашения по делу № А40-181357/15. согласно мировому соглашению,  Должник обязался уплатить сумму основного долга двумя платежами: сумма 10 000 000 (Десять миллионов) руб. 00 коп. подлежит уплате в срок до 03.05.2016 г.; сумма 11 285 077 (Одиннадцать миллионов двести восемьдесят пять тысяч семьдесят семь) руб. 62 коп. подлежит уплате в срок до 03.08.2016 г.

31.12.2013  между ООО «Газнефтекомплект» и ООО «Дельта-М» был заключен Агентский договор № 01К-13 (далее - Агентский договор).  К указанному Агентскому договору был заключён Акт приёма-передачи дебиторской задолженности № б/н от 12.05.2016 г., по которому к ООО «Дельта-М» перешла задолженность ООО ПО «МИЮС» перед ООО «Газнефтекомплект» по Договору купли-продажи в размере 21 367 996 (Двадцать один миллион триста шестьдесят семь тысяч девятьсот девяносто шесть) руб. 62 коп.

12.05.2016 между ООО «Дельта-М» и АО «Альянс-Интернейшнл» (Истец, Новый кредитор) был заключен договор уступки права требования № 06/05 (Договор уступки).

В соответствии с условиями Договора уступки к Новому кредитору перешли все права по Договору купли-продажи нефтепродуктов № 46/09-2009 от 01.09.2009 г. заключённому между ООО «Газнефтекомплект» и ООО ПО «МИЮС», которые возникли к моменту заключения Договора и возникнут после заключения Договора, в том числе:

проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, которые могут быть начислены за период с даты просрочки Должником выполнения обязательств и по дату фактического погашения суммы долга, помимо взыскания арбитражным судом в настоящий момент;

пени, которые могут быть начислены за период с даты просрочки Должником выполнения обязательств и по дату фактического погашения суммы долга;

права требовать исполнения иных обязательств, которые возникнут у Должников в связи с исполнением обязательств по погашению задолженности после заключения настоящего Договора, в том числе судебные расходы.

Таким образом, сумма уступаемого требования на настоящий момент, с учётом не исполнения Должником взятых на себя обязанностей по утверждённому Арбитражным судом г. Москвы 18.12.2015 г. мировому соглашению № б/н от 02.12.2015 г. заключённым между ООО «Газнефтекомплект» и ООО ПО «МИЮС», составляет 21 285 077 (Двадцать один миллион двести восемьдесят пять тысяч семьдесят семь) руб. 62 коп., пени 7 282 449 (Семь миллионов двести восемьдесят две тысячи четыреста сорок девять) руб. 75 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 165 838 (Сто шестьдесят пять тысяч восемьсот тридцать восемь) руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2016 г. по делу № А40-181357/15-3 9-1333 было удовлетворено процессуальное правопреемство с ООО «Газнефтекомплект» на ЗАО «Альянс-Интернейшнл».

06 апреля 2017 г. Истец письмом № 1-тр от 31.03.2017 г. обратился к Ответчику для согласования даты подачи необходимых документов в отделение Росреестра для государственной регистрации смены залогодержателя на недвижимое имущество по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 02/12-2014 от 02.12.2014., что подтверждается описью и квитанцией ФГУП Почты России от 06.04.2017 г, 

Ответчик на письмо не ответил. 

11 мая 2017 г. Истец повторным письмом № 2-тр от 11.05.2017 г., что подтверждается описью и квитанцией Почты России от 11.05.2017 г. и телеграммой от П.05.2017 г., что подтверждается копией телеграммы от 12.05.2017 г. и кассовым чеком ФГУП Почты России от 12.05.2017 г. обратился к Ответчику для согласования даты подачи необходимых документов. Ответчик на письмо не ответил. 

Требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с п. 1 ст. 47 ФЗ от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - ФЗ Об ипотеке) залогодержатель вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору об ипотеке или по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) любым третьим лицам, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пункт 3 статьи 47 ФЗ Об ипотеке предусмотрено, что если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Уступка прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) в соответствии с пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть совершена в той форме, в которой заключено обеспеченное ипотекой обязательство (основное обязательство).

Пункт 4 статьи 20 ФЗ Об ипотеке указывает, что государственная регистрация уступки прав по договору об ипотеке осуществляется по совместному заявлению бывшего и нового залогодержателей.

Согласно п. 2, 3 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда. В случаях, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, сторона, необоснованно уклоняющаяся от нотариального удостоверения или государственной регистрации сделки, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении или регистрации сделки.

Согласно п.  3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

Положения, указанные в п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации по аналогии закона должны применяться к отношениям связанным с государственной регистрации перехода права залогодержателя.

Согласно п. 1, 2 ст. 14 Федерального закона от 13.07.2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - ФЗ О регистрации) государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления, за исключением установленных настоящим Федеральным законом случаев, и документов, поступивших в орган регистрации прав в установленном настоящим Федеральным законом порядке. Основанием для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав в том числе является: договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки.

В соответствии с п. 7 ст. 15 ФЗ О регистрации - при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя.

Кроме того, согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не предусмотрено законом или договором договор уступки права требования № 06/05 от 12.05.2016, право первоначального кредитора перешло  к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В данном деле в силу закона и условий договора, к АО «Альянс-Интернейшнл» перешли права залогодержателя по договору  об ипотеке (залоге недвижимости) № 02/12-2014 от 02.12.2014, а отказ ответчика  в перерегистрации прав залогодержателя в силу указанных выше норм Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для удовлетворения исковых требований. 

Возражения ответчика относительно того, что АО «Альянс-Интернейшнл» приобрело право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «ПО «МИЮС» на основании несуществующего обязательства, отклонены судом, как необоснованные, поскольку уступка  прав требования состоялась, а его оплата, в данном случае – по агентскому договору, не может  служить основанием полагать, что уступка прав требования не состоялась. 

Доводы ответчика о порядке исполнения договора поручения, в данном случае, отклонены судом, поскольку оно направлено на пересмотр выводов, сделанных в Определении Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2016 г. по делу № А40-181357/15-3 9-1333, которым  было удовлетворено процессуальное правопреемство с ООО «Газнефтекомплект» на ЗАО «Альянс-Интернейшнл».

Руководствуясь статьями 17, 27, 28, 102, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества «Альянс-Интернейшнл» удовлетворить.

Признать право АО «Альянс-Интернейшнл» как залогодержателя на заложенное имущество по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 02/12-2014 от 02.12.2014 г.

Произвести государственную регистрацию перехода права залогодержателя от ООО "Газнефтекомплект" на АО "Альянс - Интернейшнл" по Договору ипотеки №02/12-2014 от 02.12.2014 г. в отношении следующего объекта недвижимости: Помещение I в здании литер А, нежилое, общая площадь 228,6 кв.м., номер на поэтажном плане 34, этаж 3, кадастровый (или условный) номер 46-46-01/042/2007-119, адрес: Россия, 

<

...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект» в пользу акционерного общества «Альянс-Интернейшнл» 6000 руб. 00 коп. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Шумаков А.И.