СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-12843/2018-АК

г. Пермь

17 октября 2018 года

Дело № А71-21275/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Чепурченко О. Н.,

судей                                 Мартемьянова В.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ватолиной М.В.,  

при участии:

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Гайфуллиной Альмиры Анваровны, Асхатовой Розы Батрбековны, Мараткановой Ирины Александровны, Соковиковой Ольги Николаевны,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23 июля 2018 года об отказе в удовлетворении заявления Гайфуллиной Альмиры Анваровны, Асхатовой Розы Батрбековны, Мараткановой Ирины Александровны, Соковиковой Ольги Николаевны о включении задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника, процентов за пользование чужими денежными средствами в реестр требований кредиторов, 

вынесенное судьей В.Д. Барминой в рамках дела  № А71-21275/2017 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Магазин № 30» (ОГРН 1021801125169, ИНН 1830004652),	

установил:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.03.2018 в отношении ООО «Магазин № 30» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Опалев Михаил Ленартович, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 24.03.2018.

18 апреля 2018 года, в пределах срока, установленного ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в арбитражный суд поступило требование Соковиковой Ольги Николаевны, Гайфуллиной Альмиры Анваровны, Мараткановой Ирины Александровны, Асхатовой Розы Батырбековны о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Магазин № 30», процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании представитель кредиторов требование поддержала, заявила ходатайство об уточнении требования в части расходов по оплате услуг представителя по каждому кредитору в связи с ошибочным указанием суммы, просила включить требование в реестр требований кредиторов должника с учетом заявленных уточнений.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23 июля 2018 года в удовлетворении заявления Соковиковой Ольги Николаевны, Гайфуллиной Альмиры Анваровны, Мараткановой Ирины Александровны, Асхатовой Розы Батырбековны о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО «Магазин № 30» отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Гайфуллина А.А., Асхатова Р.Б., Маратканова И.А., Соковикова О.Н. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указывают на то, что требования о включении в реестр основаны на вступившем в законную силу судебном акте; денежные обязательства возникли до введения процедуры банкротства; статуса учредителя заявители требования на момент введения процедуры не имели.

ООО «Магазин № 30» в лице руководителя, против удовлетворения апелляционной жалобы возражало, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой  инстанции и следует из материалов дела, участниками общества, Асхатова Р.Б., Гайфуллина А.А., Маратканова И.А., Соковикова О.Н. являлись участниками ООО «Магазин № 30».

Указанными участниками общества 01.09.2015, 28.09.2015 и 09.10.2015  были поданы заявления о выходе из состава участников ООО «Магазин № 30».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Магазин № 30» от 25.09.2015 № 61 обществом приняты следующие решения: 

- утверждена действительная стоимость доли Асхатовой Р.Б. в размере 607 980,02 руб.; 

- утверждена действительная стоимость доли Гайфуллиной А.А. в размере 608 083,83 руб.; 

- утвержден срок выплаты денежных средств Асхатовой Р.Б. и Гайфуллиной А.А. в срок до 29.02.2016.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Магазин № 30» от 26.10.2015 № 62 обществом приняты следующие решения:

- утверждена действительная стоимость доли Соковиковой О.Н. в размере 698 828,02 руб.; 

- утверждена действительная стоимость доли Мараткановой И.А. в размере 676 937,04 руб.; 

утвержден срок выплаты денежных средств Соковиковой О.Н. до 27.03.2016 и Мараткановой И.А. в срок до 08.04.2016.

Общество условия по выплате денежных средств не исполнило.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли в уставном капитале общества (считая ее существенно заниженной), Асхатова Р.Б., Гайфуллина А.А., Маратканова И.А., Соковикова О.Н. обратились в суд с соответствующим иском. Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-6717/2016 исковые требования удовлетворены, определена действительная стоимость долей указанных участников должника, взыскана указанная стоимость, проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы.

Неисполнение должником указанного судебного акта, а также возбуждение в отношении общества «Магазин № 30» дела о банкротстве, Соковикова О.Н., Гайфуллина А.А., Маратканова И.А., Асхатова Р.Б. обратились с рассматриваемым требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника в следующих размерах:

- требование Соковиковой О.Н. в размере 3 400 049,75 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 333 355,61 руб., расходов на оплату услуг представителя понесенных в рамках дела № А71-6717/2016 в размере 350 000 руб.;

- требование Асхатовой Р.Б. в размере 3 400 049,75 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 333 355,61 руб., расходов на оплату услуг представителя понесенных в рамках дела №А71-6717/2016 в размере 350 000 руб.;

- требование Гайфуллиной А.А. в размере 3 400 627,82 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 332 942 руб., расходов понесенных в рамках дела № А71-6717/2016 на оплату услуг представителя в размере 350 000 руб., на оплату экспертизы в размере 125 000 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 3 000 руб.;

- требование Мараткановой И.А. в размере 3 406 283,18 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 302 253 руб., расходов на оплату услуг представителя понесенных в рамках дела № А71-6717/2016 в размере 350 000 руб.

Отказывая во включении в реестр заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия на то правовых оснований. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве, Закон) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Из абз. 4 ст. 2 названного закона следует, что для целей законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не относятся законодательством к конкурсным кредиторам.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу п. 7 ст. 63, п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве).

Из анализа в совокупности положений п. 7 ст. 63, абз. 5 п. 1 ст. 67 ГК РФ, абз. 8 ст. 2, абз. 5 п. 1 ст. 63, п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Аналогичная правовой позицией изложена в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 № 75-О-О.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества – должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, следовательно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Принимая во внимание изложенное, установив, что требование Асхатовой Р.Б., Гайфуллиной А.А., Мараткановой И.А. и Соковиковой О.Н.  вытекает из участия их в обществе «Магазин № 30» и является требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявители не является конкурсными кредиторами, в связи с чем не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

При этом следует отметить, что дата выхода из состава участников и наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании действительной стоимости доли не влияют на квалификацию данных обязательств, в связи с чем обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, правового значения для разрешения настоящего спора не имеют.

Оснований для отмены определения суда от 23.07.2018, предусмотренных ст. 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение оплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23 июля 2018 года по делу № А71-21275/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

О.Н. Чепурченко 

 

Судьи

В.И. Мартемьянов 

 

В.А. Романов