ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117447/2023

27 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/з.1

Резолютивная часть постановления объявлена     18 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевой А.С.;

 

при участии:  

ООО «Любавушка Ритейл Груп» - представитель по доверенности от 01.04.2024 ФИО1;

ООО «УК Холдинг ПБ» - представитель по доверенности от 11.03.2022 

ФИО2;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20463/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Любавушка Ритейл Груп» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2024 по делу № А56-117447/2023/з.1, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дядя Ваня Трейдинг» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Любавушка Ритейл Груп» 

 

установил:

В арбитражный суд 30.11.2023 поступило заявление предпринимателя ФИО3 Хакат Решита (далее – Предприниматель) о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Любавушка Ритейл Груп» (далее – ООО «Любавушка Ритейл Групп», Общество, Должник). 

Определением от 07.12.2023 суд принял данное заявление к рассмотрению, возбудил производство по настоящему делу о банкротстве. 

В арбитражный суд 18.02.2024 поступило заявление ООО «Дядя Ваня Трейдинг» (далее – Компания) о признании банкротом ООО «Любавушка Ритейл Груп», поименованное как заявление о вступлении в дело о банкротстве. 

Определением от 10.04.2024 заявление ООО «Дядя Ваня Трейдинг» принято к рассмотрению после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 02.05.2024. Впоследствии от ООО «Дядя Ваня Трейдинг» поступило согласие на финансирование процедур банкротства в отношении должника.

Определением арбитражного суда от 23.02.2024 Предпринимателю отказано во введении наблюдения в отношении Общества, заявление Предпринимателя оставлено без рассмотрения. 

Определением суда первой инстанции от 07.06.2024 заявление ООО «Дядя Ваня Трейдинг» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Любавушка Ритейл Груп» признано обоснованным, введена процедура наблюдения, требование Компании в размере 267 455,14 руб. основного долга и 356 897,38 руб. неустойки включено в реестр требований кредиторов Общества.

Временным управляющим Должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4 (ИНН: 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 194156, г. Санкт-Петербург, а/я 82), члена САУ «Национальный центр реструктуризации и банкротства».

Не согласившись с определением суда первой инстанции 07.06.2024 ООО «Любавушка Ритейл Груп» (далее – заявитель) обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что на дату судебного заседания в суде первой инстанции - 30.05.2024, отсутствовали условия для введения в отношении должника процедуры наблюдения, суд не в праве был при несоответствии требования кредитора пункту 2 статьи 33 Закона о банкротстве и при отсутствии иных заявлений о признании должника банкротом признавать заявление кредитора обоснованным и вводить процедуру наблюдения.

До начала судебного разбирательства в апелляционный суд от ООО «УК Холдинг ПБ» (далее – Холдинг) и от ООО «Дядя Ваня Трейдинг» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, Холдинг также ходатайствовал об отказе от заявления о признании Должника банкротом и о прекращении производства по делу.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «УК Холдинг ПБ» поддержал указанные выше ходатайства, от ООО «Любавушка Ритейл Груп» возражений относительно удовлетворения данных ходатайств не поступило.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке. 

Повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд находит определение суда первой инстанции от 07.06.2024 подлежащим отмене ввиду следующего.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

По правилам пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Как следует из документов, представленных Холдингом и Компанией с ходатайствами о процессуальном правопреемстве, 19.06.2024 между Компанией (цедент) и ООО «УК Холдинг ПБ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) от 19.06.2024, в соответствии с которым Компания уступила Холдингу право требования к Должнику по оплате задолженности по договору поставки № 16-364 ЛРГ от 01.12.2016 в общей сумме 624 352,52 руб., подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15.03.2021 по делу № А41-74305/2020.

Стоимость уступаемых прав стороны указанного договора определили в размере 800 000,00 руб., которая была оплачена Холдингом на основании платежного поручения № 48 от 21.06.2024 в полном объеме.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что договор уступки права требования от 19.06.2024 заключен с соблюдением требований, установленных статьями 388, 389 ГК РФ, следовательно, к ООО Холдингу перешло право требования Компании к Должнику в общем размере 624 352,52 руб.

При данных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции полагает правомерной замену в деле о банкротстве Общества конкурсного кредитора – Компании на его правопреемника – Холдинг и оснований для отказа в установлении процессуального правопреемства у суда не имеется, в связи с чем в порядке процессуального правопреемства Компания подлежит замене на её правопреемника – ООО «УК Холдинг ПБ».

Представитель ООО «УК Холдинг ПБ» поддержал ранее направленное в апелляционный суд заявление об отказе от заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом), а также о прекращении в связи с этим производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Любавушка Ритейл Груп».

Представитель Общества не возражал против прекращения производства по делу.

В силу положений абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований или требования о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений:

о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения;

об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения;

об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определение об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве выносится арбитражным судом при отсутствии заявлений иных кредиторов о признании должника банкротом в случае, если на дату заседания арбитражного суда по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом требование лица, обратившегося с этим заявлением, удовлетворено или требование кредитора признано необоснованным либо установлено отсутствие на дату подачи этого заявления хотя бы одного из условий, предусмотренных статьями 8, 9 или пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что если до принятия судом определения по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом заявитель (в том числе сам должник) откажется от своего требования о признании должника банкротом (часть 2 статьи 49 АПК РФ), то при наличии других заявлений о признании должника банкротом суд прекращает производство по заявлению, от которого заявитель отказался, применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, а при отсутствии других заявлений - прекращает производство по делу о банкротстве на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Согласно положениям частей 1, 2, 5 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В таких случаях повторное обращение того же кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ). Однако в случае введения процедуры банкротства по заявлению другого лица о признании должника банкротом упомянутый кредитор вправе обратиться с заявлением об установлении в деле о банкротстве своего требования, на котором было основано заявление о признании должника банкротом.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", по смыслу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд должен проверить ходатайство об отказе от иска на предмет наличия противоречий закону или нарушений прав других лиц, в том числе путем оценки доводов и возражений сторон.

Проверив наличие условий, предусмотренных частью 5 статьи 49 АПК РФ и с учетом правовой позиции, изложенной в пункте постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", апелляционный суд не усматривает препятствий для принятия отказа Холдинга от заявления.

В соответствии с положениями частей 1,3 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса. О прекращении производства по апелляционной жалобе арбитражный суд выносит определение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения арбитражным судом первой инстанции. Если арбитражным судом апелляционной инстанции установлены основания для прекращения производства по делу и имеется ходатайство заявителя об отказе от апелляционной жалобы, производство по апелляционной жалобе прекращается.

Полномочия лица, подписавшего ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, проверены апелляционной инстанцией.

Таким образом, учитывая, что отказ Холдинга от заявления о признании Общества банкротом не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы сторон и других лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что отказ от заявления правомерен и подлежит принятию арбитражным судом, в связи с чем в отсутствие иных заявлений кредиторов о признании ООО «Любавушка Ритейл Груп» банкротом производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества подлежит прекращению на основании пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве и пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, в связи с чем обжалуемое определение надлежит отменить.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.06.2024 по обособленному спору №  А56-117447/2023/з.1 отменить, принять отказ ООО «Управляющая компания Холдинг ПБ» от заявления, прекратить производство по делу.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 Н.А. Морозова