ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-9842/2023

г. Самара

06 декабря 2023 года

11АП-14811/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2023

постановление в полном объеме изготовлено 06.12.2023

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Котельникова А.Г.,              

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 30.11.2023 апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023 по делу №А65-9842/2023 (судья Панюхина Н.В.) по иску Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Твой Дом" к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании 2 800 000 руб.,

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Эсель",

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 09.01.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания "Твой Дом" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании 2 800 000 руб.

До рассмотрения требований по существу ответчик заявил ходатайство о прекращении производства по делу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023 в удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу отказано, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением суда от 02.10.2023 жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 31.10.2023.

Впоследствии определением суда от 03.11.2023 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 30.11.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на то, что ответчик не нарушал свои обязательств по договору об уступке; на отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика и признанием недействительным договора уступки от 10.09.2015 в рамках дела о банкротстве, ввиду чего основания для взыскания с ответчика убытков отсутствуют. Кроме того, ответчик также указывает, что обстоятельства спора между сторонами уже были предметом оценки в рамках дела № А65-2820/2021 

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023 по делу №А65-9842/2023. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью "Казан" (цедент), Обществом с ограниченной ответственностью "Строитель" (цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью "Киндери" (должник) был заключен договор уступки прав требования от 10.09.2015, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает денежное требование к должнику, возникшее на основании:

- договора перевода долга от 31.08.2015  на сумму 885 979 руб. 08 коп.;

- договора перевода долга от 31.08.2015 на сумму 481 250 руб. 99 коп.;

- договора перевода долга от 31.08.2015 на сумму 150 399 853 руб. 52 коп. 

Всего к цессионарию по договору уступки от 10.09.2015 переходит право требования к должнику в сумме 151 767 083 руб. 59 коп. 

В  соответствии с п. 2 договора в качестве оплаты уступаемого права требования должник обязуется выплатить кредитору денежные средства в размере 151 767 083 руб. 59 коп.

Впоследствии решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2018 по делу № А65-32528/2017 Общество с ограниченной ответственностью "Строитель" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) определением от 12.02.2018 в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Строитель" включены требования Общества с ограниченной ответственностью "Казан" в размере 151 767 083 руб. 59 коп., составляющих задолженность цессионария перед цедентом по договору уступки от 10.09.2015.

В дальнейшем 04.02.2019 Общество с ограниченной ответственностью «Казан» на основании договора уступки права (требования) № 1 уступило ИП ФИО2  права требования, в том числе право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Строитель» задолженности 151 767 083 руб. 59 коп., включенной в реестр требований кредиторов должника вышеуказанным определением суда по делу № А65-32528/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019 по делу №А65-32528/2017 конкурсный кредитор Общество с ограниченной ответственностью «Казан» заменен в реестре требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Строитель» на его правопреемника ИП ФИО2

Впоследствии 09.04.2020 между ИП ФИО2 (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания «Твой Дом» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования № 1/91, согласно которому цедент передает цессионарию право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Строитель» задолженности в размере 91 060 250 руб. 16 коп.

Стоимость уступаемого права, согласованная в  п. 2.1  соглашения в размере 2 800 000 руб., оплачена Обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания "Твой дом" полностью, что подтверждается платежными поручениями № 250 от 15.04.2020, № 267 от 24.04.2020, № 317 от 14.05.2020, №  372 от 1.06.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019 по делу № А65-32528/2017 произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов ООО «Строитель», а именно: конкурсный кредитор ИП ФИО2 заменен на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «СК «Твой дом» в части суммы долга 91 060 250 руб. 16 коп. 

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Строитель" в рамках дела № А65-32528/2017 обратился с заявлением о признании первоначального договора уступки права требования от 10.09.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью "Казан" (цедент), Обществом с ограниченной ответственностью "Строитель" (цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью "Киндери" (должник), недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда республики Татарстан от 12.10.2020 по делу №А65-32528/2017, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2021, договор уступки права требования от 10.09.2015 признан недействительным, в качестве последствий недействительности сделки восстановлено право требования Общества с ограниченной ответственностью «Казан» к Обществу с ограниченной ответственностью «Киндери» в размере  151 767 083 руб. 59 коп. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2018 по делу №А65-32528/2017 в части включения требования Общество с ограниченной ответственностью «Казан» в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Строитель» в составе третьей очереди в размере 151 767 083 руб. 59  коп.. Назначено судебное заседание по рассмотрению требования ООО «СК «Твой дом» (правопреемник ООО «Казан»), о включении в реестр требований кредиторов ООО «Строитель» отменено по новым обстоятельствам.

Определением от 14.04.2021 по делу № А65-32528/2017 требование Общества с ограниченной ответственностью «СК «Твой дом» (правопреемник Общества с ограниченной ответственностью «Казан») о включении 151 767 083 руб. 59  коп. задолженности в реестр требований кредиторов Общество с ограниченной ответственностью «Строитель» оставлено  без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью «Строитель», Общество с ограниченной ответственностью «Казан», Общество с ограниченной ответственностью «Киндери» исключены из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией на основании определений  арбитражного суда о завершении конкурного производства.

Обращаясь в настоящее время в суд, истец указал, что в результате признания недействительным договора уступки права требования от 10.09.2015, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Строитель» и Обществом с ограниченной ответственностью «Казан», право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Строитель» в сумме 91 060 250 руб. 16 коп. перестало существовать, в связи с чем потребовал от ответчика возвратить ему уплаченные по соглашению об уступке права № 1/91 от 09.04.2020 денежные средства.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело. 

В соответствии с положениями статей 382 и 388 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Статьей 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 1 ст. 390 Гражданского Кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. 

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (п. 2 ст. 390 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Исходя из приведенных выше норм, кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка. 

В пункте 3 ст. 390 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков. 

Из разъяснений, содержащихся в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. 

Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности. 

Соответственно, по общему правилу, цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло. 

Как верно отметил суд первой инстанции, относительно требований о привлечении цедента к ответственности за недействительность уступаемого права абз. 2 п. 1 ст. 390 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлены особые правила, а именно: если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты. 

Судом установлено, что стороны, в пункте 2.2 соглашения об уступке права № 1/91 от 09.04.2020 указано, что стороны исходят из публичности сведений и своей осведомленности о процедуре банкротства должника по делу № А65-32528/2017.

При этом стороны признали, что изменение факторов, наступление каких-либо событий, а также принятие иных судебных актов по арбитражным делам, в том числе не указанном в настоящем пункте договора, не является в последующем основанием для пересмотра цены уступаемых прав по инициативе любой из сторон.

Несмотря на то, что в указанном пункте идет речь о сохранении договорной цены уступаемого права, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что положения п. 2.2 соглашения не изменяют правил привлечения цедента к ответственности на основании статьи 390 Гражданского Кодекса Российской Федерации. 

Иными пунктами соглашения от 09.04.2020 N 1/91 ответственность цедента перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору также не ограничена. 

Выводы суда согласуются с правовой позицией, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 06.06.2022 по делу №А65-14168/2021.

Таким образом, истец и ответчик, заключая соглашение об уступке от 09.04.2020 № 1/91, знали о процедуре банкротства должника, следовательно, приняли на себя соответствующие риски, вытекающие из такой процедуры.

Как разъяснено в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 Гражданского Кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что вред на стороне истца возник в результате ненадлежащего исполнения ответчиком договорного обязательства, поскольку было передано несуществующее право. Соответственно, нормы об ответственности за деликт применению не подлежат, а вред возмещается в соответствии с правилами об ответственности за неисполнение договорного обязательства или согласно условиям договора, заключенного между сторонами.

В рассматриваемом случае подлежит применению п. 3 ст. 390 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которому при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Истец в рамках настоящего дела какие-либо убытки к взысканию не предъявлял, сумма, которую истец просил взыскать, составляет сумму денежных средств, уплаченных истцом ответчику за уступленное право.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные в апелляционной жалобе доводы, касающиеся отсутствия причинно-следственной связи между его действами и признанием недействительным первоначального договора об уступке от 10.09.2015.

При указанных обстоятельствах требования истца о возврате 2 800 000 руб. уплаченных ответчику по соглашению об уступке права № 1/91 от 09.04.2020, является правомерным и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что обстоятельства настоящего спора уже были предметом рассмотрения  в рамках иного арбитражного дела были предметом оценки суда первой инстанции и мотивированно и правомерно отклонены судом. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в данной части суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, доводы ответчика были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023 по делу №А65-9842/2023 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на ответчика и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2023 по делу №А65-9842/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                   Т.И. Колодина

 

Судьи                   О.В. Барковская

                А.Г. Котельников