ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

03.10.2024

Дело № А40-188596/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2024 

Полный текст постановления изготовлен  03.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО1, по доверенности от 02.08.2024;

от акционерного общества «СМП-Нефтегаз» – ФИО2, по доверенности от 24.10.2022;

от общества с ограниченной ответственностью «Трансоил» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «СМП-Нефтегаз»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024

по делу № А40-188596/2022

по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России»

к акционерному обществу «СМП-Нефтегаз»

о взыскании 282 898 205 руб. 99 коп.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Трансоил», 

 

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», банк, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «СМП-Нефтегаз» (далее – АО «СМП-Нефтегаз», ответчик) о взыскании 74 825 904 руб. 49 коп. задолженности.

К участию в деле  в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Трансойл» (далее – ООО «Трансойл», третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, исковые требования удовлетворены.

АО «СМП-Нефтегаз» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что основной должник ООО «Трансойл» неоднократно обращался к банку с предложением досрочно прекратить Генеральное соглашение и сделку, заключенную в рамках Генерального соглашения по взаимному соглашению сторон. Компания как непрофессиональный участник финансового рынка фактически «присоединилась» к предложенному банку шаблону.

Ответчик неоднократно обращал внимание суда на то, что не оспаривает размер задолженности. Требование банка к поручителю при наличии измененного судом порядок исполнения обязательства основного должника, ухудшает положение поручителя. На сегодняшний день основной должник - ООО «Трансойл», исполнило свои обязательства, обеспеченные поручительством перед банком в полном объеме. Таким образом, предъявление требований к поручителю - АО «СМП-Нефтегаз» необоснованно.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом округа было удовлетворено ходатайство подателя жалобы об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

 В заседании суда кассационной инстанции представитель АО «СМП-Нефтегаз» участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель банка возражал относительно удовлетворения жалобы, письменный отзыв на которую приобщен судебной коллегией к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие ООО «Трансойл».

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.11.2021 между банком и ООО «Трансойл» заключено Генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках № 5621-R (далее – Генеральное соглашение).

Банк, как расчетный агент в соответствии с п. 5.2 Генерального соглашения, ежемесячно направлял должнику уведомления о рассчитанных суммах платежей. В зависимости от результатов расчетного периода (значения плавающей цены), отраженного в уведомлениях, стороной - плательщиком являлся или банк, или должник.

В обеспечение исполнения обязательств должника по генеральному соглашению и сделке, заключенной в его рамках, между банком и АО «СМП-Нефтегаз» (далее - поручитель) через систему «e-Invoicing» посредством подписания электронного документа усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченных представителей сторон 20.12.2021 заключен договор поручительства.

07.04.2022 должником не был произведен платеж по сделке в размере 130 273 520 руб.

В соответствии с п. п. 6.8 - 6.10 примерных условий и генерального соглашения 20.05.2022 банк уведомил должника о сумме денежного обязательства при прекращении в отношении всех сделок и необходимости произвести платеж 30.05.2022 согласно п. 6.12 Примерных условий, однако должник свои обязательства не исполнил.

07.06.2022 банк в соответствии с п. 3.3 договора поручительства направил ответчику требование об исполнении обязательств по уплате суммы денежного обязательства при прекращении обязательств по сделке, заключенной в рамках генерального соглашения, которое оставлено ответчиком без удовлетворения.

Согласно расчету истца, содержащемуся в уточненном исковом заявлении, задолженность ответчика перед истцом, возникшая на основании договора поручительства в связи с неисполнением должником обязательств по сделке, заключенной в рамках генерального соглашения, составила 174 825 904 руб. 49 коп. Размер задолженности определен истцом с учетом частичной оплаты ответчиком долга.

Должник и поручитель обязательства не исполнили, в связи чем банк обратился в суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, и руководствуясь статьями 307, 309, 323, 361, 363, 407, 1062 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды, установив факт неисполнения ответчиком своих обязательств, учитывая, что факт нарушения должником обязательств по генеральному соглашению установлен вступившим в законную силу судебным актом; пришли к законному и обоснованному выводу об удовлетворении требований истца.

Отклоняя доводы заявителя о представлении в рамках дела № А65-32246/2022 АО «СМП-Нефтегаз» рассрочки исполнения решения суда, апелляционный суд указал, что это обстоятельство не является основанием для отказа в иске о взыскании долга с ответчика как с солидарного должника; рассрочка исполнения судебного акта препятствует только принудительному исполнению судебного акта в рамках исполнительного производства, но не устанавливает нового срока исполнения денежного обязательства.

Суд апелляционной инстанции отметил, что тяжелое финансовое положение, на что ссылался ответчик, не может являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Материальное положение, неплатежеспособность, относятся к факторам экономического риска при осуществлении предпринимательской деятельности.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Ссылки заявителя на допущенные судом нарушения проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными.

Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 АПК РФ, для отмены судебных актов не подтверждают.

Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности с выводами суда, а также доводами кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, мотивы суда изложены полно и обстоятельно, и не допускают неясного толкования.

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А40-188596/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова

 

             С.В. Краснова