ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65188/2023

19 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.А. Ракчеевой, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от  ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 26.09.2023),

от  ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 18.08.2023),

от  Общества представитель не явился, 

апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  06.02.2024 по делу № А56-65188/2023 (судья А.И. Душечкина) по иску:

ФИО2 (Санкт-Петербург)

к  ФИО4 (Санкт-Петербург),

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью «Концепт Отель Девелопмент» (190098, Санкт-Петербург, Адмиралтейская наб., д. 12-14, лит. А, кв. 33; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительной сделки, 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО4 (далее – ответчик) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Концепт Отель Девелопмент» (далее – Общество) размером 67 % номинальной стоимостью 6 700 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанной доли истцу. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 06.02.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой  просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что оспариваемая сделка заключена под влиянием угроз со стороны ФИО6 в осуществлении оговора матери истца в совершении преступления, которое было инкриминировано ФИО6, в подтверждение чего ФИО6 28.08.2022  направил ФИО7 «подписанный проект ходатайства», конечной целью ФИО6 являлось получение корпоративного контроля над автономной некоммерческой организацией «Международный центр экологической безопасности региона Балтийского моря», имеющего ликвидные активы, в частности, право аренды  сроком на 49 лет объекта культурного наследия регионального значения «Здание Государственного Дворянского земельного банка», используемого в настоящее время для ведения деятельности отеля «Бридж»; в результате угроз своей сестре ФИО7 ФИО6 вынудил сыновей ФИО7 и ее подругу заключить договоры купли-продажи долей; факт угроз подтверждается нотариально удостоверенными протоколами осмотра письменных доказательств, суд уклонился от оценки всех доказательств, принял во внимание, что угроза исходила не от стороны сделки, а иного лица, не учел, что связь ФИО6 с ФИО4  явствует из совокупности всех доказательств, поскольку после заключения сделки руководителями обществ стали родственники ФИО6, суд не дал оценку письму ФИО2, направленному 02.11.2022 самому себе, с целью подтверждения отсутствия волеизъявления.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 просит оставить решение без изменения, указывает, что доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не относимы к предмету спора, из обстоятельств дела, из доводов истца, документов, представленных в дело, не усматривается угрозы,  которая могла быть   причиной совершения сделки с пороком воли, ФИО6, с которым истец связывает свои аргументы об угрозах, не имеет личной имущественной заинтересованности в оспариваемой сделке,  истец указывает на угрозу в виде оговора, что свидетельствует о том, что истец и его мать осознают, что оговор является неправдой, то есть содержит недостоверную информацию, оговор в совершении преступления не отвечает признакам угрозы, принимая во внимание, что истцом не представлены доказательства угроз, не имеется оснований для признания сделки недействительной, оплата по договору произведена полностью, заключению договора  предшествовали переговоры.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу, не оспаривал, что доли в уставном капитале Общества истцом также приобретены по номинальной стоимости; представитель ФИО4 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, указал, что Общество не является прибыльным предприятием, целью приобретения долей в уставном капитале ФИО4 является привлечение инвестиций в развитие Общества, ходатайствовал о приобщении к материалам дела запрошенных судом апелляционной инстанции документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 09.12.2006, до 27.05.2022 единственным участником Общества являлся ФИО8.

Согласно объяснениям представителя истца в судебном заседании истец приобрел долю в уставном капитале Общества по номинальной стоимости.

17.11.2022 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества размером 67 % уставного капитала номинальной стоимостью 6 700 руб. по цене 6 700 руб., которые, как следует из условий договора, оплачены до подписания договора.

Ссылаясь на то, что  указанная сделка совершена под влиянием угрозы, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, не усмотрел реальность угрозы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В случае нарушения либо оспаривания права лица, это лицо в силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вправе обратиться в суд за защитой права с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, либо иными нормами закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 98 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Кроме того, угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке или применение насилия в отношении этих лиц также являются основанием для признания сделки недействительной.

В пунктах 12, 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» изложена правовая позиция, согласно которой применение насилия, являющегося одним из оснований для признания сделки недействительной по статье 179 ГК РФ, может подтверждаться не только фактом наличия уголовного производства по соответствующему делу.

Подлежит удовлетворению иск о признании сделки недействительной на основании статьи 179 ГК РФ и применении последствий ее недействительности, если она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Указанные разъяснения не освобождают истца от обязанности представлять доказательства обоснованности заявленных требований, установленной частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности применения к нему насилия и угроз, которые могли вынудить его к совершению спорной сделки при отсутствии воли на ее совершение.

Истцом не оспаривается, что угроза причинения личного или имущественного вреда в отношении него не осуществлялась.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что ФИО6 и ФИО7 являются родственниками (родные брат и сестра).

В обоснование заявленных требований истец ссылается  на протокол от 17.07.2023 осмотра письменных доказательств, составленный временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО9, заявление ФИО7 о привлечении ФИО6 к уголовной ответственности по факту вымогательства.

В то же время в материалы дела представлено заключение специалиста  по исследованию цифровой информации, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью «Независимая экспертная оценка «Вега», содержащее переписку между ФИО7 и ФИО6, датированную после ознакомления ФИО7 с «проектом ходатайства» и заключения оспариваемой сделки.

Оценив указанную переписку, последующее поведение ФИО7, а равно ее показания, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии угрозы. Других доказательств угрозы, которая повлияла бы на формирование волеизъявления истца, не представлено.

Оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судом  первой инстанции, у суда апелляционной  инстанции не имеется.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что до возникновения настоящего спора истец по настоящему делу оставался руководителем Общества, то есть сохранял контроль над Обществом.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2024 по делу № А56-65188/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.В. Изотова

Судьи

 

М.А. Ракчеева

 М.В. Тарасова