ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А15-5716/2019

16.10.2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен 16.10.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Град-Строй»  – ФИО2 (доверенность от 01.10.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Дагстройресурс» и общества с ограниченной ответственностью «Град-Строй» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2020 по делу № А15-5716/2019, 

УСТАНОВИЛ:

Государственное бюджетное учреждение Республики Дагестан «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ» (далее – ГБУ РД «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Град-Строй» (далее – ООО «Град-Строй») и обществу с ограниченной ответственностью «Дагстройресурс» (далее – ООО «Дагстройресурс») о признании недействительным договора уступки права требования от 07.08.2019 № 01.

Решением суда от 21.07.2020 исковые требования удовлетворены, договор уступки права требования от 07.08.2019 № 01, заключенный между ООО «Град-Строй» и ООО «Дагстройресурс», признан недействительным.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Дагстройресурс» и ООО «Град-Строй» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. 

В отзыве ГБУ РД «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ» с доводами апелляционных жалоб не согласно, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ГБУ РД «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ» изложил свою позицию по доводам жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзыва и проверив законность обжалуемого судебного акта  в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2020 по делу № А15-5716/2019 подлежит отмене, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Астраханской области от 16.04.2019 по делу № А06-3715/2018 в удовлетворении первоначального иска ГБУ РД «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ» о взыскании с ООО «Дагстройресурс» суммы 6 292 542 руб. отказано. Встречный иск ООО «Дагстройресурс» удовлетворен частично. С ГБУ РД «Дирекция молодежных жилищностроительных программ» в пользу ООО «Дагстройресурс» по государственному контракту № 010 от 26.11.2007 взыскан основной долг в сумме 15 409 009 руб. 29 коп. В остальной части встречного иска ООО «Дагстройресурс» отказано. В результате зачета по первоначальному и встречному искам: взыскано с ГБУ РД «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ» в пользу ООО «Дагстройресурс» по государственному контракту № 010 от 26.11.2007 основной долг в сумме 15 409 009 руб. 29 коп. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 решение Арбитражного суда Астраханской области от 16.04.2019 по делу № А06-3715/2018 оставлено без изменения.

Взыскателю ООО «Дагстройресурс» выдан исполнительный лист серии ФС № 019221352. 

07.08.2019 между ООО «Дагстройресурс» (цедент) и ООО «Град-Строй» (цессионарий) заключен договор № 01 об уступке требования по исполнительному листу, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий приобретает в полном объеме право (требование) на получение денежных средств по исполнительному листу. 

По пункту 1.2 договора сведения об уступаемом требовании: Должник – ГБУ РД «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ», ОГРН 

<

***>, адрес должника: 367013, 

<

...> (должник); 

Основание требования: исполнительный лист сер ФС № 019221352, выданный 23.07.2019 Арбитражным судом Астраханской области по делу № А06-3715/2018; Размер требования: 15 409 009 руб. 29 коп. 

В пункте 1.3 договора указано, что при подписании договора цедент передал цессионарию документ, удостоверяющий требование (оригинал исполнительного листа, указанного в пункте 1.2 договора), а также сообщил сведения, имеющие значение для осуществления этого требования. 

По пункту 2.1 договора уступка осуществляется в счет погашения (на сумму уступаемого требования) в части задолженности цедента перед цессионарием по договору поставки от 02.11.2015 № 03-02/11. 

Согласно пункту 3.1 договора цедент обязуется направить должнику уведомление о состоявшейся уступке в течение 2 (двух) рабочих дней после перехода требования к цессионарию. 

ООО «Град-Строй» направлено в адрес ГБУ РД «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ» письмо-уведомление № 22-19 от 13.08.2019 о состоявшейся уступке права требования.

Ссылаясь на отсутствие доказательств поставки товара от 02.11.2015 № 03-02/11, ГБУ РД «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 07.08.2019 № 01, заключенного между ООО «Град-Строй» и ООО «Дагстройресурс».

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор уступки прав требования от 02.11.2015 №03-02/11 является недействительной ничтожной сделкой как притворная сделка, прикрывающая договор дарения, поскольку ООО «Град-строй» приобретая права требования к ГБУ РД «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ», встречных обязательств по оплате уступленного права не исполнило.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

По смыслу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является восстановление нарушенного права заинтересованного лица или реальная защите законного интереса.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункты 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), предусмотрено, что в соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

При этом согласно абзацу 2 пункта 78 постановления Пленума № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ГБУ РД «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ» не является стороной спорного договора уступки права требования, в силу чего, заявляя иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, делая вывод о недействительности договора как притворной сделки, прикрывающей договор дарения, не указал какие имущественные права истца пострадали в результате совершенной сделки и какие его имущественные, материальные права восстановлены признанием сделки недействительной.

Более того, судом первой инстанции не учтено, что истец имеет статус должника по уступленному праву требования, для которого по общему правилу не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Сама по себе замена кредитора не влияет на размер задолженности и не снимает с него обязанности по оплате, при том, что имеющаяся задолженность истцом не оспаривается. Объем обязательств должника в связи с продажей дебиторской задолженности не изменился, доказательств того, что оспариваемый договор ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств по оплате долга, а также, что в результате заключения оспариваемого договора для должника наступили неблагоприятные имущественные последствия, в материалах дела отсутствуют. Более того, доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для истца также не предоставлено.

Кроме того, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника.

Судом первой инстанции также не учтено, что на основании оспариваемого договора уступки права требования определением Арбитражного суда Астраханской области от 09.07.2020 по делу № А06-3715/2018 произведено процессуальное правопреемство, заменен взыскатель ООО «Дагстройресурс» на правопреемника – ООО «ГрадСтрой» на стадии исполнения решения Арбитражного суда Астраханской области от 16.04.2019.

Таким образом, признавая по признакам ничтожности спорный договор, в отсутствие рассмотрения вопроса о применении последствий недействительности сделки, исходя из конкретных обстоятельств спора, при наличии уже состоявшегося процессуального правопреемства по делу № А06-3715/2018, суд первой инстанции фактически создал правовую неопределенность относительно правовой судьбы состоявшейся уступки.

Поскольку задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, решение по делу должно явиться результатом разрешения сложившейся спорной правовой ситуации, а не порождать неопределенность в правоотношениях и дальнейшие споры.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований ГБУ РД «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ».

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции, подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований ГБУ РД «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ».

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2020 по делу                            № А15-5716/2019 отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить, принять по делу новый судебный акт. 

В удовлетворении искового заявления Государственного бюджетного учреждения Республики Дагестан «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ» о признании недействительным договора уступки права требования от 07.08.2019 №01, отказать.

Взыскать с Государственного бюджетного учреждения Республики Дагестан «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дагстройресурс» 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Государственного бюджетного учреждения Республики Дагестан «Дирекция молодежных жилищно-строительных программ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Град-Строй» 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                      Н.Н. Годило 

Судьи                                                                                                     З.А. Бейтуганов

                                                                                                               Е.В. Жуков