Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-6799/2020

28 июля 2022 года

город Иркутск

 

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего  Первушиной М. А.,

судей:   Бронниковой И.А., Кушнаревой Н.П.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Байкалинвестгрупп» ФИО1 (доверенность от 15.03.2022, паспорт), ФИО2 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Байкалинвестгрупп»  на определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2021 года по делу № А19-6799/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 года по тому же делу, 

 

установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО3 (далее – ФИО3, должник), решением Арбитражного суда Иркутской области от 07 июля 2021 года признанного банкротом, конкурсный кредитор ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением к  ФИО3, ООО «Байкалинвестгрупп» о признании недействительной сделкой соглашения об уступке права требования от 24.08.2018, заключенного между  ФИО3 и ООО «Байкалинвестгрупп»; применении последствий недействительности в виде возврата ФИО3 прав требования к ООО «Вектор» на сумму 1 820 000 рублей, а также прав, связанных с данным требованием (в том числе права требовать уплаты процентов за пользование денежными средствами).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 года, заявленные требования удовлетворены.

ООО «Байкалинвестгрупп», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 24 декабря 2021 года и постановление суда апелляционной инстанции от 11 апреля 2022 года отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Из кассационной жалобы следует, что сделка совершена возмездно, за уступаемое право требование ООО «Байкалинвестгрупп» в соответствии с условиями дополнительного соглашения выплатило 200 000 рублей, а также дополнительным соглашением стороны увеличили стоимость уступаемого права требования до 2 000 000 рублей. ООО «Байкалинвестгрупп» приняло на себя обязательства по оплате оставшейся части задолженности в размере 1 800 000 рублей в течение 30 дней с даты исполнения должником обязательства по погашению задолженности. Опровергая обстоятельства о частичной оплате по договору цессии, произведенной ООО «Байкалинвестгрупп», суд указал на отсутствие кассовой книги у ответчика, при этом не дал оценку тому обстоятельству, что ответчик в безналичной форме перечислял денежные средства под отчет генеральному директору для осуществления наличных операций с контрагентом ФИО4. Вывод судов о том, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред кредиторам должника, не нашел своего подтверждения, поскольку оспариваемый договор уступки совершен возмездно, и произведена частичная оплата за уступленные права требования, неравноценность встречного предоставления не установлена. Бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств возложено на лицо, оспаривающее сделки по заявленному основанию. Доказательства неравноценности оспариваемой сделки отсутствуют, поскольку права требования уступлено по стоимости выше, чем номинал, и обязанным лицом частично было произведено исполнение.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 считает доводы, изложенные в ней несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности  доводов  кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Сибирия Вуд» и ФИО3 заключен договор № 02/У уступки права требования от 09.07.2018, по условиям которого ООО «Сибирия Вуд» передает, а ФИО3 принимает в полном объеме право требования к ООО «Вектор», возникшее из договора № 20/11 денежного займа от 20.11.2014, заключенного между ООО «Сибирия Вуд» и ООО «Вектор».

Между ФИО3 и ООО «Байкалинвестгрупп» заключен договор переуступки права требования от 24.08.2018 № 01, согласно условиям, которого ФИО3 передает, а ООО «Байкалинвестгрупп» принимает право требования к ООО «Вектор» возникшее из договора № 20/11 денежного займа от 20.11.2014, заключенного между ООО «Сибирия Вуд» и ФИО3

30.08.2018 ООО «Байкалинвестгрупп» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к ООО «Вектор» о взыскании задолженности основного долга и процентов за пользование займов.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2018 года по делу № А19-20486/2018 с ООО «Вектор» в пользу ООО «Байкалинвестгрупп» присуждено ко взысканию 1 820 000 рублей - основного долга, 698 529 рублей 63 копейки - процентов за пользование займом, 2 000 рублей - судебных расходов по уплате государственной пошлины.

21.07.2020 ООО «Байкалинвестгрупп» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к ООО «Вектор» о взыскании процентов, начисленных на сумму займа.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 сентября 2020 года по делу № А19-12929/2020 с ООО «Вектор» в пользу ООО «Байкалинвестгрупп» присуждено ко взысканию 489 455 рублей 34 копейки - процентов, начисленных на сумму займа за период с 17.04.2018 по 13.07.2020 по договору № 20/11 денежного займа от 20.11.2014, 133 588 рублей - пени за период с 06.08.2018 по 13.07.2020, исчисленных в порядке пункта 3.1 договора; а также 2 000 рублей. - судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Полагая, что договор переуступки права требования от 24.08.2018 № 01 совершен в период подозрительности с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественными интересам кредиторов, кредитор ФИО2 обратилась в суд с настоящим заявлением.

В качестве правовых оснований признания сделки недействительной заявителем указаны положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из  доказанности заявителем всей совокупности обстоятельств, необходимой для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Согласно пункту 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 23.04.2020, а оспариваемая сделка совершена 24.08.2018, то есть в срок в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, суды пришли к правильному выводу, что она может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

На основании правовой позиции, указанной в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с  пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие встречного предоставления за уступаемое право требования, в период подозрительности, неплатежеспособности должника, в пользу заинтересованного лица (доказано наличие фактической заинтересованности между должником и ООО «Байкалинвестгрупп»  через его директора и единственного учредителя - ФИО5,);  ООО «Байкалнвестгрупп» в лице ФИО5, заключая оспариваемый договор, знало об имущественном положении должника и цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов путем заключения оспариваемой сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что действия должника и ответчика направлены на совершение сделки с целью вывода ликвидного имущества должника из его активов и с целью причинить вред правам и интересам кредиторов должника, в связи с чем обоснованно признали спорную сделку недействительной на основании пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В связи с признанием оспариваемого договора недействительным суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ФИО3 к ООО «Вектор» на сумму 1 820 000 рублей, а также прав, связанных с данным требованием (в том числе права требовать уплаты процентов за пользование денежными средствами).

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных при рассмотрении дела судом первой и  апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции, поэтому Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа указанные доводы не могут быть приняты во внимание.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2021 года по делу № А19-6799/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2021 года по делу № А19-6799/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

М.А. Первушина

И.А. Бронникова

Н.П. Кушнарева