Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-11546/2018

г. Петрозаводск

07 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2019 года.  

Полный текст решения изготовлен   07 мая 2019 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Михайлова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сокирко М.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Общества с ограниченной ответственностью «Сфера управления»  

к Колобовой Юлии Александровне

о взыскании 2206200 руб.,

третье лицо - ФИО2,

при участии представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 23.10.2018 года,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 12.11.2018 года, 

от третьего лица – не явился,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сфера управления» (далее – истец, Общество, ООО «Сфера управления») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Колобовой Юлии Александровне (далее – ответчик) о взыскании 2206200 руб. убытков, причиненных в результате снятия денежных средств с расчетного счета истца с использованием банковской карты и отсутствием оправдательных документов, подтверждающих возврат денежных средств. В обоснование иска указано на положения статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Определением от 15.01.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рынкевич Владислав Дмитриевич.  

В письменном отзыве и дополнительных письменных пояснениях ответчик исковые требования не признал, указав следующее: при увольнении все документы переданы ООО «Сфера управления»; доступ к дебетовой карте АО «Райффайзенбанк» имели третьи лица; частично денежные средства, полученные по банковской карет, использованы для расчетов, связанных с текущей деятельностью общества (оплата договоров, услуг); денежные средства в размере 869000 руб. ФИО1 с расчетного счета не снимала, поскольку в период с 14.04.2016 года по 18.06.2016 года периодически находилась за пределами Российской Федерации; в период с 07.12.2016 года по 16.01.2017 года ФИО1 не исполняла обязанности директора ООО «Сфера управления», однако истец предъявляет за указанный период ко взысканию 21700 руб.; согласно выписки по расчетному счету в период с 28.12.2016 года по 20.12.2017 года наличными на расчетный счет Общества внесено 767400 руб.; после покупки доли в уставном капитале Общества новым руководством не проведена инвентаризация; не предприняты меры к установлению имеющейся в Обществе документации на момент увольнения ФИО1; служебная проверка по факту непредставления ответчиком оправдательных документов по использованию подотчетных денежных средств не проводилась; требований о предоставлении бухгалтерской и иной документации к бывшему собственнику не предъявлялось; с июня 2018 года у ответчика отсутствует доступ к документации Общества, документация изъята из офиса Общества в отсутствие ФИО1 По мнению ответчика, истцом не доказан состав убытков в действиях ответчика как бывшего руководителя Общества.

В письменном отзыве ФИО2, не согласившись с иском, указал, что в период с 09.12.2016 года по 01.06.2018 года он являлся единственным участником ООО «Сфера управления»; в период с 16.01.2017 года по 01.06.2018 года директором Общества назначена ФИО1; при оформлении договора дарения доли в уставном капитале Общества мне переданы все документы по текущей финансово-хозяйственной деятельности Общества; в начале 2017 года проведена сверка бухгалтерской документации за период с 2015 года по 2017 год, каких-либо замечаний не имелось; по подотчетным средствам представлены оправдательные документы либо денежные средства внесены на расчетный счет; доступ к банковской карте имели третьи лица; при заключении договора купли-продажи доли с ФИО5 вся документация, в том числе финансовая и бухгалтерская передана новому собственнику; текущая бухгалтерия находилась в офисе по адресу: 

<

...>, о чем новый участник Общества был поставлен в известность; никаких требований о передаче бухгалтерских документов и документов по текущей деятельности к бывшему участнику не предъявлялось.  

Третье лицо извещено о дате, времени и месте рассмотрения дела, свою явку либо явку своего представителя в суде не обеспечило.

С учетом отсутствия возражений представителей сторон суд рассматривает дело по существу в отсутствие третьего лица, либо его представителя по правилам части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в письменных дополнениях.

Представитель ответчика требования не признал, поддержав позицию, изложенную в отзыве и в письменных дополнениях к отзыву. 

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела и представленные доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства. 

Из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2018 года гражданин ФИО5 приобрел у гражданина ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Сфера управления» в размере 100%, номинальной стоимостью 10000 руб. Договор нотариально удостоверен.

Из текста искового заявления следует, что при оформлении сделки купли-продажи общества новому собственнику переданы все документы Общества.

В периоды с 01.09.2015 года по 07.12.2016 года и с 16.01.2017 года по 09.07.2018 года ФИО1 являлась директором ООО «Сфера управления».   

В силу положений Устава ООО «Сфера управления» единоличный исполнительный орган (директор) является лицом, ответственным за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета (пункт 13.2 Устава). 

В исковом заявлении указано, что в период с января 2016 года по июнь 2016 года произведено снятие денежных средств с расчетного счета ООО «Сфера управления» с использованием банковской карты на общую сумму 2206200 руб.; оправдательные документы, подтверждающие расходование денежных средств на нужды финансово-хозяйственной деятельности, либо их возврат в Обществе отсутствуют.

В материалы дела представлены банковские ордера о снятии наличных денежных средств через банкомат за период с января 2016 года по июнь 2016 года.

Полагая, что действиями ФИО1, являвшейся в спорный период директором ООО «Сфера управления», Обществу причинены убытки, истец направил в адрес ответчика досудебную претензию, а впоследствии обратился в суд с настоящим иском.

Оценив правовые позиции сторон и третьего лица по существу спора, представленные в материалы дела доказательства и документы, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу части 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из правового анализа вышеперечисленных норм следует, что применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума № 62) разъяснено, что арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 Постановления Пленума № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения генерального директора возложено на истца (юридическое лицо и (или) его учредителя (участника), требующего взыскания убытков). В свою очередь, директор вправе представлять доказательства добросовестности и разумности своих действий.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. 

Применительно к предмету настоящего спора истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан доказать факт нарушения его прав, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями.

Суд установил, что ООО «Сфера управления» в АО «Райффайзенбанк» открыт расчетный счет. Из ответа АО «Райффайзенбанк» от 30.01.2019 года на определение суда об истребовании доказательств следует, что карта к счету не выпускалась.

Между тем, истцом в материалы дела представлена копия заявления от 23.07.2015 года, подписанного директором ООО «Сфера управления» ФИО1, на выпуск и обслуживание дебетовой корпоративной карты «Бизнес 24/7» с отметкой банка о принятии.

Из пояснений ответчика - ФИО1, данных в судебном заседании 15.03.2019 года в дополнение к доводам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях, следует, что денежные средства снимались с расчетного счета в целях осуществления текущей хозяйственной деятельности общества по управлению многоквартирными домами. Денежные средства расходовались на оплату услуг дворников, на срочное устранение аварийных ситуаций, на закупку расходных материалов, канцелярских товаров. Весь объем документов, подтверждающих расходование денежных средств (например, кассовые чеки), регулярно передавался в бухгалтерию Общества, которая находилась в офисе по адресу: 

<

...>. Копии оправдательных документов оставались в офисе ООО «Сфера управления». Доступ к банковской карте имели третьи лица. В периоды нахождения за пределами Российской Федерации денежные средства с расчетного счета Общества не снимала. Всю документацию в отношении ООО «Сфера управления» вывезли из офиса компании в мое отсутствие, без составления акта приема-передачи документов. 

Допрошенная в судебном заседании 26.04.2019 года в качестве свидетеля ФИО6, предупрежденная судом об уголовной ответственности по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем отобрана соответствующая подписка, показала, что документы по расходным операциям ксерокопировали, а подлинники документов отвозили в бухгалтерию. 

В ходе судебного разбирательства установлено и подтверждается пояснениями представителей лиц, участвующих в деле, что при продаже третьим лицом доли в уставном капитале Общества претензий к переданным документам не имелось; судебные споры по поводу истребования документации от бывшего участника либо директора отсутствуют.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что на момент увольнения ФИО1 с должности директора зафиксировано наличие какой-либо задолженности. 

Истцом в материалы дела не представлен акт приема-передачи документов финансово-хозяйственной деятельности Общества от бывшего директора – ФИО1 новому участнику – ФИО5 либо директору - ФИО7 (решение о назначении директором от 09.07.2018 года). Соответствующий акт не составлялся. 

Допрошенная в судебном заседании 26.04.2019 года в качестве свидетеля ФИО8, предупрежденная судом об уголовной ответственности по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем отобрана соответствующая подписка, показала, что документы из офиса выносили двое мужчин.

Судом установлено, что истец включил в исковой период даты снятия денежных средств с расчетного счета Общества с использованием банковской карты - 07.12.2016 года, 09.12.2016 года, 30.12.2016 года (на общую сумму 21700 руб.), однако в период с 07.12.2016 года по 16.01.2017 года ФИО1 не являлась директором ООО «Сфера управления».

Материалами дела подтверждается, что часть денежных средств снята с расчетного счета в периоде с 14.04.2016 года по 18.06.2016 года в даты, когда ФИО1 находилась за пределами Российской Федерации.

Анализ выписки по расчетному счету ООО «Сфера управления» за период с 01.01.2016 года по 09.07.2018 года, предоставленной АО «Райффайзенбанк» по запросу суда, свидетельствует о том, что на расчетный счет Общества наличными денежными средствами внесено 767400 руб. 

В ходе судебного разбирательства установлено, что инвентаризация как основной способ проверки соответствия фактического наличия имущества данным бухгалтерского учета в силу Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закона № 402-ФЗ) с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2018 года и после увольнения ФИО1 с должности директора (09.07.2018 года) в Обществе не проводилась.

В соответствии со статьей 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. В силу пункта 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 года № 49, в соответствии с Положением о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации проведение инвентаризаций обязательно, в частности, при смене материально ответственных лиц (на день приемки-передачи дел); при ликвидации (реорганизации) организации перед составлением ликвидационного (разделительного) баланса и в других случаях, предусматриваемых законодательством Российской Федерации или нормативными актами Министерства финансов Российской Федерации.

Ответственность руководителя Общества может наступить лишь в случае наличия причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) органа управления и выбытием имущества. Наличие причинно-следственной связи в спорной ситуации истцом не доказано и судом не установлено.

Истцом также не представлены доказательства ненадлежащего исполнения ФИО1 иных обязанностей директора Общества, влекущих для последней соответствующие негативные последствия.

Следовательно, исходя из фактических обстоятельств дела и в отсутствие доказательств того, что именно в результате неправомерных действий руководителя у истца возникли заявленные убытки, суд признает отсутствие совокупности условий, являющихся основанием для привлечения бывшего руководителя истца – ФИО1 к ответственности в виде взыскания убытков.

Суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

С учетом результатов рассмотрения дела государственная пошлина за рассмотрение дела в суде первой инстанции подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью "Сфера управления" (ОГРН: 1151001008454, ИНН: 1001298670) отказать.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сфера управления" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 34031 руб.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Судья

Михайлова А.В.