АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

30 мая 2024 года

Дело №

А56-20105/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бобарыкиной О.А., Жуковой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТопФрейм Интернейшнл» ФИО1 (доверенность от 11.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер» ФИО2 (доверенность от 28.03.2023), ФИО3 (доверенность от 28.03.2023),

рассмотрев 30.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу № А56-20105/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТопФрейм Интернейшнл», адрес: 197229, Санкт-Петербург, Лахтинский проспект, дом 107, строение 1, кабинет 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер», адрес: 107140, Москва, 1-й ФИО4 переулок, дом 3, помещение 17П (далее - Общество), о взыскании 9 700 497 руб. 20 коп. задолженности, 2 566 544 руб. 57 коп. неустойки по состоянию на 07.03.2023 с дальнейшим ее начислением с 08.03.2023 по дату фактического исполнения обязательства по договорам от 10.01.2022 № ГПКД/2022 (далее - Договор № 1) и от 01.06.2022 № ГПКД/2022 (далее - Договор № 2).

Решением от 12.10.2023 иск удовлетворен частично: с Общества в пользу Компании взыскано 9 700 497 руб. 20 коп. задолженности, 1 984 927 руб. 14 коп. неустойки по состоянию на 07.03.2023 с последующим ее начислением до момента фактического исполнения обязательства из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки; в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.12.2023 решение от 12.10.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 12.10.2023 и постановление от 26.12.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, услуги, являющиеся предметом Договоров № 1 и № 2, Общество оказывало самостоятельно по договорам, заключенным с заказчиками - публичным акционерным обществом «Сбербанк» (далее – Сбербанк), что подтверждено первичными учетными документами, акционерными обществами (далее – АО) «Арвиай» и «Агроторг»; количество услуг, предъявленных Компанией к оплате за первые два квартала 2022 года, совпадает с количеством осмотров залогового имущества, проведенных Обществом для Сбербанка с февраля по июнь 2022 года; первичная документация Компанией не представлена; представленные Компанией акты сдачи-приемки оказанных услуг являются мнимыми.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компанией (заказчиком) и Обществом (исполнителем) заключены Договоры №1 и № 2.

По условиям Договора № 1 исполнитель обязался по поручению заказчика оказать ему услуги по определению количественных и качественных характеристик имущества, его состояния при внешнем осмотре в соответствии с перечнем видов услуг, согласованным сторонами в приложении № 1 к этому договору, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги.

По условиям Договора № 2 исполнитель обязался по поручению заказчика оказать ему услуги по независимой экспертизе и сюрвейерскому осмотру грузов и транспортных средств, включающие контроль качества товара, в соответствии с перечнем видов услуг, согласованным сторонами в приложении № 1 к данному договору, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги.

На основании пунктов 2.1.1 и 2.1.2 договоров исполнитель обязался оказать услуги надлежащим образом и своевременно оформить результаты оказанных услуг в виде отчета.

Стоимость услуг и порядок оплаты согласованы сторонами в разделах 3 договоров.

Согласно пунктам 3.1 договоров заказчик оплачивает услуги и компенсирует расходы исполнителя по ставкам, предусмотренным в приложениях № 1 к договорам.

В соответствии с пунктами 3.2, 3.4 договоров оплата оказанных услуг производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 5 банковских дней со дня получения заказчиком счета. Сдача-приемка оказанных услуг оформляется сторонами путем подписания акта оказанных услуг.

В соответствии с пунктом 4.1 договоров в случае неуплаты, неполной уплаты или несвоевременной уплаты заказчиком стоимости оказываемых исполнителем услуг в порядке и в размере, предусмотренных договорами, приложениями и дополнительными соглашениями к ним, исполнитель вправе требовать выплаты пеней в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа.

Компания во исполнение условий договоров оказала Обществу услуги, в подтверждение чего представила акты оказанных услуг по Договору № 1 от 31.03.2022  № 31/03-69 на сумму 3 285 974 руб. 20 коп., от 30.06.2022 № 30/06-59 на сумму 3 321 423 руб.; по Договору № 2 - от 31.07.2022 № 31/07-21 на сумму 3 093 100 руб., и выставила к оплате соответствующие счета.

Указанные акты подписаны Обществом без замечаний, претензий к качеству оказанных услуг не заявлено.

Поскольку оказанные услуги Обществом не были оплачены, Компания направила в его адрес претензию от 06.02.2023 № 26/23 с требованием погасить задолженность в добровольном порядке.

Оставление претензии без удовлетворения и неуплата задолженности  послужили основанием для начисления неустойки и обращения Компании в арбитражный суд с иском.

Суды удовлетворили иск частично, признав неправомерным начисление пеней с 01.04.2022 на период действия моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу приведенных норм права исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности).

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судами установлено, что в обоснование заявленных требований Компания представила в материалы дела акты оказанных услуг от 31.03.2022 № 31/03-69, от 30.06.2022 № 30/06-59 и от 31.07.2022 № 31/07-21, которые подписаны ответчиком без возражений. После подписания указанных актов ответчик не заявлял истцу каких-либо претензий и(или) возражений относительно качества и объема оказанных услуг. Уведомлений об одностороннем отказе от исполнения договоров по причине ненадлежащего оказания истцом услуг ответчиком также не направлялось.

Проанализировав условия заключенных договоров, а также оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводам, что представленные документы подтверждают факт надлежащего оказания Компанией услуг по договорам и у Общества отсутствуют правовые основания для отказа от их оплаты.

Суды исходили из того, что двухсторонние акты являются допустимыми доказательствами, подтверждающими факт оказания Компанией Обществу услуг на заявленную сумму. При этом о фальсификации актов, поддельности подписей, печатей или об оспаривании давности составления актов, подписанных обеими сторонами, Компания в процессе рассмотрения спора не заявляла.

Суды отклонили ссылку Общества на то, что услуги, являющиеся предметом Договоров № 1 и № 2, Общество оказывало самостоятельно по договорам, заключенным со Сбербанком, АО «Арвиай» и «Агроторг». Как указали суды, поскольку по Договорам № 1 и № 2 заказчиком услуг выступал сам ответчик, а не третьи лица, то услуги оказывались истцом по заданию ответчика. Документов и доводов, опровергающих данное обстоятельство, ответчиком не представлено; доказательств того, что услуги, являющиеся предметом договоров, оказывались третьим лицам ответчиком, а не истцом, также не представлено.

Довод ответчика о том, что услуги, являющиеся предметом Договора № 2, оказывались ответчиком самостоятельно заказчикам из группы компаний X5 Group в лице АО «Арвиай» и «Агроторг», также отклонен судами, как не подтвержденный какими-либо доказательствами и не имеющий правового значения для рассмотрения данного спора.

Суды также отклонили ссылку Общества на непредставление Компанией в материалы дела отчетов, так как в связи с наличием, как утверждает Общество, корпоративного конфликта отсутствие у Компании отчетов на момент рассмотрения дела в суде не опровергало бы довода о передаче таких отчетов в момент или до момента подписания актов.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов ошибочными, поскольку сами по себе акты оказанных услуг в отсутствие иных первичных документов не могут в рассматриваемом случае являться достоверными и достаточными основаниями для признания заявленных требований обоснованными, так как не позволяют установить конкретный объем услуг. Сами услуги ни в договорах, ни в актах оказанных услуг не идентифицированы, имущество, подлежащее инвентаризации, его местонахождение, количественные и качественные характеристики не указаны.

Также судами не дана надлежащая оценка тому, что Общество в процессе рассмотрения спора не спорило о возможности подписания как договоров, так и актов к ним бывшим ее руководителем, однако указывало на мнимость сделок и заявляло о неисполнении Компанией обязательств по ним.

При таких обстоятельствах, как наличие на стороне Общества корпоративного конфликта, увольнение генерального директора, подписавшего спорные договоры и акты оказанных услуг незадолго до увольнения (на что обращало внимание Общество в ходе судебного разбирательства), оспаривание ответчиком факта выполнения этих работ истцом и наличие в материалах дела доказательств выполнения этих работ ответчиком, судам следовало установить, имелись ли фактическая возможность для оказания соответствующих условиям договоров услуг, соответствующий персонал или к исполнению привлекались сторонние лица, запросить первичную документацию, например документы о несении транспортных расходов, приказы о направлении в командировки (так как услуги оказывались в нескольких субъектах Российской Федерации), отчеты, которые Компания обязана представить в соответствии с условиями договоров, выяснить, какое именно имущество инвентаризировалось и был ли факт выполнения работ/оказания услуг отражен в бухгалтерской отчетности Компании.

Вместе с тем указанные обстоятельства судами не устанавливались.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что наличие подписанных актов выполнения работ (оказания услуг) не лишает заказчика права оспаривать факт их выполнения (оказания).

Кроме того, наличие корпоративного конфликта в Обществе не влияет на наличие либо отсутствие первичных документов у Компании и, вопреки суждению судов, не оправдывает отсутствие у Компании отчетов на момент рассмотрения дела.

Аналогичные выводы содержатся в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2023 по делу № А56-31439/2023, принятом при рассмотрении спора с участием тех же лиц по аналогичному делу.

С учетом изложенного суд округа не может признать дело рассмотренным судами полно и всесторонне, а доказательства - оцененными в совокупности и при правильном распределении бремени доказывания, в связи с чем в соответствии с частями 1 – 3 статьи 288 АПК РФ указанные судебные акты подлежат отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуются исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции и невозможные в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить вышеуказанные нарушения норм права, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, истребовать у Компании первичную документацию, подтверждающую оказание услуг по означенным договорам, оценить документы Общества, представленные в опровержение доводов Компании, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт, распределив судебные расходы, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу № А56-20105/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

 

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

 

О.А. Бобарыкина

 Т.В. Жукова