АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-3228/2021

г. Салехард

05 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 июня 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2021 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Соколова С.В., при ведении протокола судебного заседания  Маслий М.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании  посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Адыгея и Арбитражного суда Пермского края дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Строй" (ИНН 5038087987, ОГРН 1115038008370) к обществу с ограниченной ответственностью "ЧТПЗ. Трубный сервис" (ИНН 8905066387, ОГРН 1207700036202) о взыскании 7 344 424 рублей 00 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 03.02.2020 № 2;

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 14.01.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Строй" (далее – ООО "Инвест-Строй"; Истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЧТПЗ. Трубный сервис" (далее – ООО "ЧТПЗ. Трубный сервис"; Ответчик) о взыскании              7 344 424 рублей задолженности по Договору аренды транспортного средства с экипажем № РС/10-2020 от 01.03.20220 г.

Ответчик с предъявленным иском не согласился, указав в отзыве на иск, что задолженность Ответчика по Договору составляет не 7 344 424,00 рублей, а 550 000 рублей. Также указывает, что в спорный период 01.08.2020 г. - 30.11.2020 г. транспортные средства не находились во владении и пользовании Ответчика и не могли быть использованы им на праве аренды для своих производственных целей. Акты приемки-передачи подписанные с обеих сторон, которые согласно 2.1.1. Договора являются неотъемлемой частью Договора, в материалах дела отсутствует, кроме того, Истцом также не представлены и иные документы, подписанные с обеих сторон (путевые листы, акты выполненных работ, счетов-фактур, реестры автотранспортных услуг), свидетельствующих об исполнении Истцом обязательств по Договору. Просит отказать Истцу в удовлетворении заявленных требований в части взыскания суммы в размере 6 794 424.00 руб.

Истец с доводами Ответчика не согласился, представил письменные объяснения на отзыв, указывает, что доводы, изложенные Ответчиком, не соответствуют обстоятельствам дела и условиям договора аренды транспортного средства с экипажем № РС/10-2020 от 01.03.2020 г. 

До рассмотрения дела по существу, Ответчик представил письменные объяснения в порядке статей 41, 81 АПК РФ, которые приобщены  к материалам дела.

В судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные исковые требования, настаивал на удовлетворении иска в полном объеме. Представитель Ответчика с предъявленными требованиями на согласился, по основаниям, изложенным в отзыве на иск и письменных объяснениях.

Исследовав материалы дела и представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично.  

Как следует из материалов дела, между ООО "Инвест-Строй" (Арендодатель) и ООО "ЧТПЗ. Трубный сервис" (Арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства с экипажем № РС/10-2020 от 01.03.2020 г. (далее – Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование автотранспортное средство (далее - Транспортные средства), согласно Приложению №1-1.1. к настоящему договору на основании Заявки, подаваемой Арендатором и оказывает своими силами услуги по управлению им и его технической эксплуатации. Время начала арендного владения исчисляется с момента подачи ТС Арендатору, но не ранее времени, указанного в заявке. Время окончания арендного владения считается с момента убытия от Арендатора, но не позднее времени окончания работ, указанного в заявке, за вычетом времени обеденного перерыва и отдыха водителя, период времени которых устанавливается локальным нормативным актом Арендодателя. В случае невозможности окончания сменного задания в указанный временной период, Арендатор по согласованию с диспетчерской службой Арендодателя продлевает работу транспорта на время необходимое для выполнения сменного задания. Если Арендодателем или его работником, самостоятельно, без обоснования причины и без согласования с Арендатором, будет принято решение о неисполнении поставленного задания, все убытки, понесенные Арендатором в результате этой ситуации, возмещаются Арендодателем в полном объёме. По окончании арендного владения транспортное средство вместе с экипажем переходит во владение Арендодателя, после чего Арендатор не несет ответственность за сохранность, техническое состояние ТС и за действия и физическое состояние персонала Арендодателя.

Согласно пункту 1.3. Договора, настоящий договор распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.03.2020 г. и действует по 28.02.2021г.

В соответствии с пунктом 4.1. Договора, ориентировочная сумма арендной платы за пользование Транспортным средством устанавливается в размере 80 665 000 руб., кроме того НДС 20% -16 133 000 руб., согласно Приложению № 1, № 1.1 к данному договору.

Согласно Приложению № 1, № 1.1  при расчетах применяется двух тарифная система арендой платы:

а) тариф в рабочем режиме транспортного средства - уплачивается за период выполнения транспортным средством задания Арендатора по заявке;

б) тариф в режиме ожидания транспортного средства - уплачивается за период ожидания транспортным средством начала выполнения задания, меж заявочный период, и составляет 70% от тарифа в рабочем режиме транспортного средства. Применение тарифа в режиме ожидания транспортного средства предусмотрено в пределах не более 30% общего времени работы транспортного средства.

Пунктом 4.3 Договора предусмотрено, что расчет за Аренду производится Арендатором в срок до 90 (девяносто) календарных дней с первого числа месяца, следующего за отчетным. На основании представленных Арендодателем в бухгалтерию Арендатора счета-фактуры, и форм, утвержденных действующим законодательством РФ, Арендатор оплачивает Арендодателю за фактическое время аренды, подтвержденный указанными документами, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя в соответствии с реквизитами, указанными в Разделе 11 настоящего Договора.

05.11.2020 г. стороны подписали соглашение о досрочном расторжении Договора с 01 декабря 2020 года, в соответствии с пунктом 2 которого подтвердили, что  после подписания настоящего Соглашения каких-либо взаимных претензий друг к другу не имеют.

Истцом указывается, что за период действия Договора им оказано услуг на общую сумму 41 541 946, 80 рублей, Ответчиком оплачено 34 197 522, 80 рублей, в связи с чем, задолженность ООО "ЧТПЗ. Трубный сервис" перед ООО "Инвест-Строй"  составляет 7 344 424,00 руб.

Предъявленную претензию от 09.03.2021 г. об уплате указанной суммы долга, Ответчик оставил без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения Истца в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании частей 1,2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 632 Гражданского кодекса РФ, по договору аренды транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

По смыслу параграфа 3 главы 34 и главы 40 ГК РФ удовлетворение нужд заказчика в услугах автотранспорта осуществляется в рамках договора перевозки либо в рамках договора аренды транспортных средств с экипажем либо без экипажа.

В соответствии с частью 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.    

Согласно требованиям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик в отзыве на иск указал, что на протяжении всего срока действия Договора Арендодатель выполнял договорные обязательства ненадлежащим образом, о чем свидетельствует постоянная претензионная переписка в его адрес от Арендатора (исх. № АК/06-807 от 24.06.2020 г., исх. № ЕГ/06-816 от 25.06.2020 г., исх. № АК/06-944 от 29.07.2020 г., исх. № КО/06-1185 от 25.09.2020 г.).

Выполнением обязательств по данному Договору ООО «ЧТПЗ. Трубный сервис» обеспечивало выполнение контрактов со своими основными заказчиками по профилю деятельности предприятия. В адрес Ответчика от заказчиков неоднократно приходили претензии по качеству работы ООО «Инвест-Строй», оформлялись протоколы с указанием на низкую организованность транспортного подрядчика, с требованием замены ООО «Инвест-Строй» и оказанием более качественных и надежных услуг.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, Ответчиком в адрес Истца неоднократно направлялись уведомления о досрочном расторжении договора (исх. № ЕГ/06-839 от 29.06.2020 г., исх. № ЕГ/06-896 от 15.07.2020 г., исх. № АК/06-916 от 21.07.2020 г.), которые остались без ответа.

05.11.2020 очередное уведомление о досрочном расторжении договора (исх. № ЕГ7-06-1780) в адрес Истца завершилось подписанием соглашения о расторжении договора с 01.12.2020 года.

По спорному периоду (август-ноябрь 2020 года) заявки Арендодателю, посредством электронной почты (п. 2.1.27 Договора) отправлялись «нулевые», так как расторгнуть Договор Арендодатель отказывался, а принимать дальше некачественные услуги (следствием которых будет очередное невыполнение договорные обязательства с заказчиками, нанесение ущерба деловой репутации на очередных тендерных процедурах) Ответчик не мог.

Рабочее время ТС измеряется машино-часами и подтверждается составлением сторонами реестров автотранспортных услуг, которые подписывают уполномоченные представители сторон.

В представленных в материалы дела счетах-фактурах (с/ф № 25 от 31.08.2020 г., с/ф № 28 от 30.09.2020 г., с/ф № 34 от 31.10.2020 г.; с/ф № 37 от 30.11.2020 г.) указано, что Истцом предоставлены автотранспортные услуги грузового специализированного транспорта режим ожидания.

Подпунктом «б» п. 4.1. Договора предусмотрен тариф в режиме ожидания ТС, который уплачивается за период ожидания транспортным средством начала выполнения задания, меж заявочный период, и составляет 70% от тарифа в рабочем режиме ТС, то есть ТС Арендодателя должны находиться на территории Арендатора. В спорный период заявки от Арендатора не поступали, соответственно фактически техника на территории Истца отсутствовала.

В подтверждении этого довода Ответчиком составлялись акты об отсутствии техники: от 02.08.2020 г., от 09.08.2020 г., от 16.08.2020 г., от 23.08.2020 г., от 30.08.2020 г., от 07.09.2020 г., от 14.09.2020 г., от 21.09.2020 г., от 28.09.2020 г., от 05.10.2020 г., от 14.10.2020 г.

В связи с изложенным Ответчик считает, что у него не было основания принимать услуги по договору, поэтому первичные бухгалтерские документы за спорный период (акт № 25 от 31.08.2020 г., счет-фактура № 25 от 31.08.2020 г.; акт № 28 от 30.09.2020 г., счет-фактура № 28 от 30.09.2020 г., акт № 34 от 31.10.2020 г., счет-фактура № 34 от 31.10.2020 г.; акт № 37 от 30.11.2020 г., счет-фактура № 37 от 30.09.2020 г.) Ответчиком не подписаны и возвращены Истцу (исх. № КО/06-1220 от 02.10.2020 г., исх. № ЕГ/06-107 от 01.02.2021 г.).

Ответчик в процессе своей производственной деятельности руководствуется при работе с подрядчиками/исполнителями локальным нормативным актом - «Порядком предоставления транспортных услуг для ООО «ЧТПЗ. Трубный сервис», в котором определены основные понятия, необходимые требования к транспортным средствам, порядок предоставления услуг, обязательства по соблюдению правил промышленной безопасности, пожарной безопасности, охраны окружающей среды, безопасности дорожного движения и определяющим меру ответственности подрядчиков/исполнителей за нарушения правил, установленных локальными нормативными актами и федеральным законодательством.

Согласной. 2 Порядка:

• режим ожидания - время нахождения ТС по месту его подачи Исполнителем в ожидании получения задания в соответствие с поданной Заказчиком заявкой;

• простой - время нахождения ТС по месту подачи Исполнителем без использования его по прямому назначению, по независящим от Исполнителя причинам, в т.ч. неблагоприятным метеоусловиям, или время отсутствия ТС по вине Исполнителя, в результате чего, Заказчик не мог исполнить свои обязательства перед третьими лицами.

Согласно подпункта «б» п. 4.1. Договора предусмотрен тариф в режиме ожидания ТС, который уплачивается за период ожидания транспортным средством начала выполнения задания, меж заявочный период, и составляет 70% от тарифа в рабочем режиме ТС, то есть, ТС Арендодателя должны находиться на территории Арендатора и не использоваться по назначению Арендодателем.

В любом случае условия Договора предполагают нахождение ТС во владении и пользовании (на праве аренды) у Арендатора.

В спорный период заявки на услуги ТС от Ответчика не поступали, соответственно фактически техника на территории Истца отсутствовала, также как и водители Арендодателя (Истца) на территории Арендатора не находились. В материалах дела имеются акты об отсутствии транспортных средств Истца.

Также, Договором определен момент начала и окончания арендного владения ТС Арендатором (п. 1.1. Договора) - время начало арендного владения с момента подачи ТС Арендатору, но не ранее времени, указанного в заявке. Время окончания арендного владения считается с момента убытия от Арендатора (то есть с территории Арендатора), но  не   позднее   времени   окончания   работ,   указанного  в   заявке,   за   вычетом  времени обеденного перерыва  и  отдыха  водителя,  период  времени которых устанавливается локальным нормативным актом Арендодателя.

Таким образом, выставление Истцом счетов-фактур за спорный период на оплату услуг в режиме ожидания в меж заявочный период является неправомерным.

Истец указывает на то обстоятельство, что Договором (Приложениями к Договору) закреплен обязательный согласованный сторонами объем выполнения Истцом услуг – 11 единиц техники, на который Истец не мог оказывать услуги другим лицам.

Однако Приложения №№ 1, 1.1, 2 к Договору определяют только ориентировочный расчет стоимости за использование ТС (вид ТС, характеристики, цена).

Данными Приложениями не установлено обязательство Сторон «выбрать» указанную в них сумму.

Согласно п. 1 ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

Исполнение обязательств Арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением Арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование Арендатору.

В спорный период ТС не находились во владении и пользовании Арендатора и не могли быть использованы им на праве аренды для своих производственных целей.

За спорный период Истцом не доказан факт оказания им услуг, отсутствуют подписанные с обеих сторон (путевые листы, акты выполненных работ, реестры автотранспортных услуг), свидетельствующих об исполнении Истцом обязательств по Договору.

Соответственно,   ввиду   отсутствия   данных   документов,    услуги   Истцом   не оказывались, в связи с чем, использование ТС в спорный период не осуществлялось.

Обязательств по резервированию ТС за Арендодателем Договором также не предусмотрено.

Кроме того, Соглашение о расторжении Договора подписано сторонами без разногласий и замечаний.

Пункт 2 Соглашения изложен сторонами в следующей редакции:

«Стороны подтверждают, что после подписания настоящего Соглашения каких-либо взаимных претензий друг к другу не имеют.»

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.  

Подписав Соглашение о расторжении Договора, стороны согласились с тем, что после его подписания каких-либо взаимных претензий друг к другу иметь не будут.  Следовательно, требование Истца о взыскании денежных средств противоречит статьям 425, 450, 453 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Ответчиком в возражениях на иск указано, что на момент подписания соглашения о расторжении Договора, а именно 05.11.2020 г. у него имелась кредиторская задолженность перед Истцом в размере 550 000,00 рублей, согласно акту сверки взаимных расчетов, которую Ответчик признает в полном объеме и готов оплатить.

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в сумме признанной Ответчиком и не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований в остальной части.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, определен статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 110 названного Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "ЧТПЗ. Трубный сервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 03.02.2020; адрес: 629800, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, территория Проузел на ж/д станции Ноябрьская) в пользу  общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Строй" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 29.12.2011, адрес: 141231, Московская обл., г. Пушкина, рабочий 

<

...>, эт/офис 4/401/01) 550 000 рублей задолженности по договору аренды транспортного средства с экипажем № РС/10-2020 от 01.03.2020 и 4 472 рубля расходов по уплате государственной пошлины. Всего взыскать – 554 472 рубля.

В остальной части иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы  в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

С.В. Соколов