АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 декабря 2022 года

Дело №

А66-4148/2021 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Пряхиной Ю.В. и Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА» ФИО1 (доверенность от 01.09.2022), 

рассмотрев 15.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА» на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу№ А66-4148/2021, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА», адрес: 172007, 

<

...>, этаж/офис 1/10,ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее – АПК РФ), о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 2/3, возложении на Общество обязанности совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в связи заключением договора от 28.02.2020 купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее – Договор).

Общество в свою очередь обратилось со встречным иском о расторжении Договора. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022, первоначальный иск удовлетворен; в удовлетворении встречного иска отказано.  

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в непринятии мер по проверке обоснованности в порядке статьи 161 АПК РФ заявления о фальсификации доказательств, на несоблюдение принципа состязательности и равноправия сторон,  просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение от 11.04.2022 и постановление от 19.08.2022 отменить.

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Обществом в лице генерального директора ФИО2 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) 28.02.2020 заключен Договор, по условиям которого Общество продало в собственность ФИО2 долю в уставном капитале Общества в размере 2/3.

Согласно пункту 2.1 Договора номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 2/3 согласно выписке из ЕГРЮЛ от 28.02.2020№ ЮЭ9965-20-16458076 составляет 200 000 руб.

В пункте 2.2 Договора стороны установили, что указанная в пункте 1.1 договора доля в уставном капитале Общества в размере 2/3 оценивается по обоюдному соглашению в 250 000 руб. и продается за 250 000 руб. 

Из пункта 2.3 Договора следует, что расчет между сторонами будет произведен после подписания Договора. Покупатель обязуется уплатить продавцу 250 000 руб. путем внесения денежных средств в кассу Общества.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора проданная доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В пункте 4.11 Договора закреплено, что участник Общества ФИО3 отказывается от преимущественного права покупки указанной доли в уставном капитале Общества, что подтверждается заявлением, подлинность подписи на котором засвидетельствована нотариусом Торжокского городского нотариального округа Тверской области ФИО5 28.02.2020 по реестру№ 69/78-н/69-2020-2-386.

Договор удостоверен нотариусом ФИО5 28.02.2020, зарегистрирован в реестре регистрации нотариальных действий за номером69/778-н/69-2020- 1-308.

Впоследствии, 02.03.2020, нотариус ФИО5 направила в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области (далее –Инспекция) заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в отношении Общества, связанных с заключением Договора.

Решением Инспекции от 02.03.2020 № 3174А было отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в том числе в связи с наличием в регистрирующем органе судебного акта об обеспечении иска от 20.01.2017 по делу № А66-365/2017 в виде запрета осуществлять государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества в части изменения субъектного состава участников Общества и распределения (перераспределения) уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 25.03.2021 по делу№ А66-365/2017 обеспечительные меры, принятые определением суда от 20.01.2017, отменены.

ФИО2 направила в адрес Общества требование от 30.03.2021 о совершении действий по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества, связанных с заключением Договора.

Письмом от 01.04.2021 Общество указало на невозможность исполнения требований ФИО2, что послужило для истца основанием для обращения в суд с иском о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 2/3 и возложении на Общество обязанности совершить действия по государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи заключением Договора.

В ходе рассмотрения дела Общество предъявило встречный иск, в котором, ссылаясь на нарушение ФИО2 существенных условий Договора в виде неоплаты приобретенной по Договору доли, просило признать Договор расторгнутым.

Возражая против удовлетворения встречных требований, ФИО2 представила в материалы дела квитанцию к приходному кассовому ордеру от 28.02.2020 № 1 на сумму 250 000 руб., заявление на выдачу подотчетных средств от 28.02.2020 на сумму 250 000 руб., расходный кассовый ордер от 28.02.2020 № 2 о выдаче ФИО2 из кассы Общества 250 000 руб. на оплату оборудования,  договор от 11.01.2021 купли-продажи бывшего в употреблении оборудования - сепаратора центробежного для очистки дизельного топлива (далее – договорот 11.01.2021), заключенный между Обществом и ФИО4, акт приема-передачи денежных средств от 11.01.2021 к договору от 11.01.2021.

В свою очередь Общество заявило о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру от 28.02.2020 № 1, о назначении технической экспертизы давности изготовления спорного документа, полагая, что данная квитанция была изготовлена позднее указанной в ней даты, а именно в преддверии подачи первоначального иска – в феврале-марте 2021 года.  

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по делу в их совокупности, пришел к выводу о доказанности ФИО2 факта оплаты приобретенной по Договору доли, оставил ходатайства Общества о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы без удовлетворения; первоначальный иск удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон№ 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В пункте 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ закреплено преимущественное право участников общества купить долю или часть доли в уставном капитале по цене предложения третьему лицу или отличной от цены такого предложения и заранее определенной уставом цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона№ 14-ФЗ).

Как правомерно установили суды, в рассматриваемом случае преимущественное право ФИО3 как второго участника Общества на приобретение спорной доли в уставном капитале Общества не нарушено, нотариальная форма Договора соблюдена, сделка не оспорена, в установленном законом порядке недействительной не признана. 

Кроме того, оценка в совокупности всех представленных в материалы дела доказательств позволила судам прийти к выводу о подтвержденности исполнения ФИО2 обязанности по оплате приобретенной по Договору доли, оставив при этом ходатайства о фальсификации и назначении экспертизы, заявленные Обществом, без удовлетворения. 

Отказывая в назначении по делу судебной экспертизы, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств.

При этом назначение экспертизы в силу части 1 статьи 82 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда, вопрос о ее назначении разрешается в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ спорную квитанцию в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами, представленными в подтверждение оплаты по Договору, – с заявлением на выдачу подотчетных денежных средств от 28.02.2020, копией расходного кассового ордера от 28.02.2020 № 2 о выдаче ФИО2 из кассы Общества 250 000 руб. на оплату оборудования, договором от 11.01.2021, актом приема-передачи ФИО4 250 000 руб. по договору от 11.01.2021, приняв во внимание письменные пояснения ФИО4 от 03.08.2021, в которых он подтвердил факт заключения с Обществом договора от 11.01.2021 и выразил намерение передать Обществу оборудование, пришел к правомерному выводу об исполнении ФИО2 обязанности по оплате приобретенной по Договору доли. 

При этом суд при оценке доказательств обоснованно учел, что с момента подписания Договора и его нотариального удостоверения Общество к ФИО2 с требованием об оплате доли не обращалось; доказательств недействительности договора от 11.01.2021 в материалы дела не представило, равно как и не доказало факт обращения к ФИО4 с требованиями о расторжении договора от 11.01.2021 и возврате уплаченного за поставку оборудования аванса. 

Таким образом, вывод суда о том, что последующие действия ФИО2 (после внесения наличных денежных средств в кассу Общества) такие как: получение денежных средств из кассы Общества под отчет, заключение договора от 11.01.2021 с ФИО4, внесение авансового платежа в сумме 250 000 руб. по договору от 11.01.2021, подтверждают оплату приобретенной по Договору доли, основан на фактических обстоятельствах дела и представленных в обоснование указанных обстоятельств доказательствах.

При таком положении, установив действительность сделки по продаже ФИО2 доли в уставном капитале Общества в размере 2/3, соблюдение условий для перехода к ФИО2 указанной доли, факт оплаты по Договору, суды обоснованно удовлетворили требования по иску ФИО2 и отказали в удовлетворении встречного требования Общества. 

При рассмотрении дела судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана правовая оценка, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11.04.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу№ А66-4148/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТверьНАФТА» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

 

А.Е. Филиппов

Судьи

Ю.В. Пряхина

В.К. Серова