ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-79122/2023

27 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бугорской Н.А., судей Сухаревской Т.С., Целищевой Н.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Урозаевой Ж.В. до перерыва и серетарем ФИО1 после перерыва, 

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 09.10.2025 – 16.10.2025,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-12628/2025, 13АП-8810/2025) общества с ограниченной ответственностью «Нефть-Газ» и общества с ограниченной ответственностью «НГМ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2025 и на дополнительное решение от 28.03.2025 по делу № А56-79122/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройлайн» к обществу с ограниченной ответственностью «Нефть-Газ», обществу с ограниченной ответственностью «НГМ», о взыскании,  

и по встречному иску: общества с ограниченной ответственностью «Нефть-Газ» к обществу с ограниченной ответственностью «Стройлайн»  

о взыскании, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройлайн» (далее – ООО «Стройлайн», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НефтьГаз» (далее – ООО «Нефть-Газ», ответчик) о взыскании 67 968 680 руб. задолженности и пени по договору аренды техники и оборудования с персоналом от 26.07.2022 № 6/22 (далее – договор).  

Истцом представлено ходатайство, согласно которому в ходе настоящего судебного процесса ООО «Нефть-газ» реорганизовано в форме выделения, в результате чего с 03.09.2024 существуют два общества: изначальное - ООО  

«НефтьГаз», выделенное - акционерное общество «НГМ» (далее - ответчик 2, АО «НГМ»).  

Впоследствии ООО «Стройлайн» уточнило требования и просило взыскать солидарно с ООО «Нефть-Газ» и с АО «НГМ» в пользу ООО «Стройлайн» 156 311 818 руб. сумму основного долга по договору № 6/22 аренды техники и оборудования с персоналом от 26.07.2022, в том числе 64 590 000 руб. сумма основного долга (заявлена в изначально поданном иске), и 91 721 818 руб. дополнительная сумма долга (заявлена и принята судом 19.04.2024),  

37 677 970 руб. сумму договорной неустойки (заявлена в изначально поданном иске) за период с 17.06.2023 по 30.01.2025 и далее, с 31.01.2025 в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы долга 64 590 000 руб. по день фактической оплаты суммы долга в полном объеме, госпошлину 200 000 руб.  

Определением суда от 30.01.2025 уточнения судом приняты к рассмотрению.  

ООО "Нефть-Газ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным иском к ООО "Стройлайн" о взыскании 44 386 292,7 руб. компенсации расходов и убытков по договору.  

Определением от 18.04.2024 встречное исковое заявление возвращено заявителю.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 определение от 18.04.2024 о возвращении встречного иска отменено, вопрос о принятии встречного иска к производству направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

Определением от 26.07.2024 встречный иск принят к производству. 

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО2 от 10.10.2024, в связи с прекращением полномочий судьи Яценко О.В. дело передано в производство судьи Лобовой Д.В.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2025 с общества с ограниченной ответственностью «Нефть-Газ» и общества с ограниченной ответственностью «НГМ» взыскано солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройлайн» задолженность по договору аренды в размере 156 311 818 руб., пени в размере 37 677 970 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб. В удовлетворении встречных исковых требований отказано. Расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб. оставлены на обществе с ограниченной ответственностью «НефтьГаз».  

Дополнительным решением от 28.03.2025 суд взыскал солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Нефть-Газ» и общества с ограниченной ответственностью «НГМ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройлайн» пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы долга 64 590 000 руб. с 31.01.2025 по день фактической оплаты суммы долга в полном объеме.  

Не согласившись с решением и дополнительным решением, ответчики обратились с апелляционными жалобами об их отмене, сославшись на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.  

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 произведена замена в составе суда, судья Полубехина Н.С. заменена на судью Целищеву Н.Е.  

В судебном заседании представитель ответчиков доводы апелляционных жалоб поддержал. Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзывах.  

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.  

Как установлено судом первой инстанции в решении и подтверждается материалами дела, между ООО «Стройлайн» (арендодатель) и ООО «Нефть-Газ» (арендатор) заключен договор № 6/22 аренды техники и оборудования с персоналом от 26.07.2022 (далее также - договор, договор аренды), согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование транспортные средства с экипажем и строительную технику и оборудование (временные вспомогательные помещения (вагоны, контейнеры)), для хранения инструментов и инвентаря) (далее по тексту - «техника»), для выполнения подводного перехода трубопровода Ст. 1420х25,8 мм с заводской изоляцией толщиной 6,5 мм общей протяжённостью 1311 м. через р. Червлённая методом наклонно-направленного бурения, на объекте строительства: «ЮжноЕвропейский газопровод. Участок «Починки-Анапа», «км 661 км 834» (код объекта 051-2002669.0033) в составе стройки «Расширение ЕСГ для обеспечения подачи газа в газопровод «Южный поток» (далее - объект).  

Техника передается в соответствии с актом приема-передачи техники, являющимся неотъемлемым приложением к настоящему договору, в котором указаны: адрес передачи Техники, срок аренды, название, марка, модель, другие характеристики Техники, ее цена и комплектация (оборудование, запасные части, документация, паспорта технических средств и т.п.) и оказывает услуги по управлению Техникой и ее технической эксплуатации.  

Согласно пункту 1.2 арендодатель гарантирует, что арендуемая техника находится у арендодателя на основании любых законных прав, а именно (но не ограничиваясь этим) на праве собственности, на основании договора аренды, в том числе финансовой аренды (лизинга) и т.п.  

Передача и возврат техники оформляется подписываемыми сторонами актами приема-передачи и возврата, в которых указываются сведения о техническом состоянии техники, ее комплектности, стоимости и имеющейся документации на технику.  

Пунктом 1.3 установлено, что перебазирование техники к месту проведения работ и обратно выполняется силами и средствами арендатора.  

Согласно пункту 1.4 арендодатель принимает на себя обязательства по выполнению определенного объема услуг машин и механизмов (указанных в приложении № 1 к договору) в течение трех месяцев с момента подписания акта приема передачи ТС с экипажем.  

В соответствии с пунктом 1.5 акт приема передачи подписывается в момент полной готовности техники к выполнению работ: прибытие техники на строительный объект и полная сборка/пуско-наладка.  

Согласно пункту 4.1 договора № 6/22 от 26.07.2022 в редакции дополнительного соглашения № 3 от 25.04.2023 общая стоимость аренды по договору за период до 25.04.2023 составляет 95 000 000 руб., в том числе НДС 20%.  

С 26.04.2023 до 25.06.2023 стоимость аренды составляет 700 000 руб. в сутки, в том числе НДС 20%.  

Во исполнение договора по акту приема-передачи техники от 30.08.2022 в г. Волгоград с. Карповка, - истец передал ответчику, а ответчик принял технику: 1.Буровой комплекс ГНБ типа HDD, Модель PD 500/150 серийный (заводской) номер PD-450-16-01-01 (инвентарный номер БП- 000061, 2010 года выпуска):  

- установка горизонтального бурения на гусеничном ходу PD 500/150 RP - гидравлический силовой модуль РА 500 3  

- кабина управления PD 500/150 RP - насосная бентонитовая станция РР 2000 H (2 шт): - плунжерный бентонитовый насос; 

- приводная станция бентонитового насоса (в комплекте со шлангами и кабелем управления) в количестве - 1 шт.  

2. Ример уплотняющий: 0600 мм; 0800 мм; Ø1000 мм; Ø1200 мм; Ø1400 мм; Ø1600 мм; Ø1800 мм - в количестве - 2 комплекта.  

3. Смесительная установка М 2500 Е - в количестве - 2 шт. 4. Вертлюг 500 т - в количестве - 1 шт.  

 5. Система регенерации PD (состоит из 3х блоков) - в количестве - 1 шт. 6. Гидравлический ключ - в количестве - 2 шт.  

7. Контейнер 20 ф: инструмент, ЗИП, слесарка - в количестве - 3 шт. 

8. Насос трансферный ТР 2500 - в количестве - 2 шт. 9. Штанги 6 5/8" - в количестве - 151 шт.  

10. Штанги 2 7/8" - в количестве - 141 шт. 

В соответствии с договором аренды, с учетом дополнительных соглашений № 1,2,3, а также в соответствии с актом приема-передачи техники от 30.08.2022, и промежуточными актами - актом № 8 от 23.11.2022, актом № 9 от 31.12.2022, актом № 3 от 25.04.2023, актом № 4 от 25.04.2023, актом № 5 от 25.04.2023, актом № 11 от 22.06.2023, актом № 12 от 22.06.2023, задолженность арендатора составила 59 100 000 руб.  

Согласно пункту 5 приложения № 3 к договору аренды техники и оборудования с персоналом № 6/22 от 26.07.2022 у арендодателя возникла задолженность по перебазировке техники в размере 5 490 000 руб., включая НДС 20%, что подтверждается приложенным коммерческими предложениями транспортных компаний.  

Исходя из пункта 2.4.9 договора № 6/22 от 26.07.2022, акты оказанных услуг могут быть направлены в том числе электронной почтой. Если на них не поступили возражения, то они считаются подписанными арендатором ООО «Нефть-Газ».  

В случае неподписания арендатором в установленный срок актов оказанных услуг и непредставлении мотивированного отказа в его подписания, обязательства арендодателя считаются выполненными последним в полном объеме и подлежащими оплате в соответствии с условиями договора.  

Как указывает истец, акты и иные документы направлялись ответчику в установленные сроки, в том числе путем электронного документооборота «СКБ Контур», Почтой России, электронной почтой, что подтверждается приложенными документами об отправках.  

Таким образом, сумма долга по договору аренды техники составила 64 590 000 руб.= 59 100 000 руб. + 5 490 000 руб.  

Согласно пункту 5.1 договора в случае несвоевременного внесения платы по договору арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты пеней в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Данный пункт не распространяет свое действие на аванс/предоплату по договору.  

Сумма пеней за период с 17.06.2023 по 17.08.2023 составила 3 378 680 руб. 

Истец увеличил исковые требования в части долга до 156 311 818 руб., представив расчет дополнительных требований сумма, которых составила 91 721 818 руб.  

- Стоимость поставки роликоопор в количестве 60 шт с учетом взаимозачета составила 15 840 000 руб. включая НДС.  

- Аренда грузового тягача повышенной проходимости 66 УРАЛ 44202 госномер к986вм 89 1 шт составила 3 500 000 руб. без НДС  

- Аренда буровой установки «Goodeng 3000», 1 шт составила 4 200 000 руб. включая НДС.  

- Превышение договорных обязательств по приложению № 1 к договору 10 этапов 68 181 818,18 руб., включая НДС.  

Итого: 91 721 818 руб. 

Итого сумма долга состоит из 64 590 000 руб. долга по договору аренды техники и 91 721 818 руб. дополнительных расходов, что составило общую сумму требований, с учетом принятых 19.04.2024 судом уточнений 156 311 818 руб.  

Впоследствии истец уточнил размер неустойки до 37 677 970 руб. за период с 17.06.2023 по 30.01.2025 с последующим ее начислением до даты фактической оплаты долга.  

В обоснование встречного иска ответчиком указано, что действительным намерением сторон по договору являлось не только предоставление техники с экипажем, а выполнение подводного перехода трубопровода Ст.1420x25,8 мм с заводской изоляцией толщиной 6,5 мм общей протяженностью 1311 м через р.Червлёная методом наклонно-направленного бурения, на объекте строительства «Южно-Европейский газопровод. Участок «Починки-Анапа», «км 661 - км 834» (код объекта 0512002669.0033) в составе стройки «Расширение ЕСГ для обеспечения подачи газа в газопровод «Южный поток» (далее - объект).  

В соответствии с пунктом 2.2.8 договора арендодатель обязуется провести необходимые работы, указанные в приложении № 1.  

Согласно пункту 2.2.11 договора арендодатель обязан вести всю необходимую исполнительную документацию, предусмотренную требованиями к выполняемым видам работ по договору, в том числе общий журнал работ, заполняемый ежедневно, вести другие журналы и документы, а также своевременно составлять схему, профиль, протокол, акты скрытых работ, испытаний и других проверок в соответствии с требованиями к выполняемым видам работ по договору.  

Согласно приложению № 3 к договору - Разделительная ведомость видов работ и поставка МТЦ по ННБ» (далее - «Разделительная ведомость») на арендодателя возложены следующие обязанности: сопровождение ИТР монтажа, демонтажа упорной стенки; установка роликоопор, предоставление площадки полуприцепа вездехода, автокрана 25т, монтаж и демонтаж бурового оборудования, изготовление и монтаж оголовка для протаскивания дюкера, обеспечение технической водой для приготовления бурового раствора, буровые работы (пилотная скважина, расширение, протаскивание), изготовление исполнительной документации (в формате заполнения журналов, профиля, схемы, АОСР), балластировка дюкера (в объеме сварки и наполнения).  

В дополнительном соглашении № 3 к договору от 25.04.2023 стороны в очередной раз подтвердили, что в обязанности арендодателя входят: - расширение пилотной скважины с калибровкой диаметром 1 800 мм, общей протяженностью 1311 м; - калибровка; - протаскивание рабочей плети диаметром 1 400 мм протяженностью 1 311 м. (пункт 4.1 договора в редакции пункта 2 дополнительного соглашения № 3 к договору), то есть на арендодателя по условиям договора возлагались обязанности по выполнению работ и оказанию услуг на объекте, а не только предоставление оборудования.  

Из встречного иска следует, что ООО «Стройлайн» работы с должным качеством и в соответствии с оговоренными в договоре сроками не выполнило, о недопустимости чего ООО «Нефть-Газ» неоднократно уведомляло ООО  

«Стройлайн» письмами ООО «Нефть-Газ» № 280/23 от 11.05.2023, № 268/23 от 03.05.2023, № 309/23 от 24.05.2023, № 310/23 от 24.05.2023.  

Как указал ответчик, в результате указанного у ООО «Нефть-Газ» возникли сверхнормативные расходы и отставание по срокам по основному договору подряда, в частности:  

- расходы в связи с недопоставкой роликовых опор составили 2 271 710 руб. в том числе НДС 20%, без учета восстановления роликовых опор;  

- сверхнормативный расход бентонита и химреагентов составил 464,22 тн, что в стоимостном выражении составляет 7 015 292,64 руб. (в том числе НДС 20%);  

- сверхнормативные расходы на утилизацию бентонита в сумме 17 069 220 руб.; - стоимость повторной закупки глинопорошка бентонитового в сумме 604 480 руб.; 

- сверхнормативные затраты на аренду полуприцепа с тягачом на вездеходном ходу в сумме 3 000 000 руб.;  

- дополнительные расходы с целью устранения отставания от графика производства работ по балластировке трубопровода в сумме 567 896 руб.;  

- стоимость замены сверхнормативно изношенных вкладышей в сумме 826 665 руб.;  

-стоимость доставки дополнительной буровой установки для ННБ взамен утраченной в сумме 1 150 000 руб.;  

- стоимость излишне закупленных материалов в сумме 6 602 800 руб.; 

- дополнительные расходы на монтаж/демонтаж упорной стенки в сумме 5 055 916 руб.;  

- расходы по заключению и сопровождению договора по обеспечению поставки технической воды для бурового раствора в сумме 21 164,06 руб.;  

-дополнительные расходы в связи с неподготовкой ООО «Стройлайн» исполнительной документации в сумме 201 149 руб.  

Суд первоначальный иск удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал.  

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал решение подлежащим изменению по следующим основаниям.  

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.  

Проанализировав условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, апелляционный суд приходит к выводу, что спорный договор является смешанным, то есть содержит элементы договоров аренды, подряда и возмездного оказания услуг, отношения сторон подлежат регулированию положениями глав 34, 37, 39 ГК РФ.  

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.  

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.  

Согласно статье 625 ГК РФ к договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 ГК РФ, применяются, если иное не установлено правилами ГК РФ об этих договорах.  

В силу статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.  

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.  

Из материалов дела следует, что обязательства, обусловленные договором, по оказанию услуг, связанных с предоставлением транспортных средств с экипажем и строительной техники и оборудования, исполнены надлежащим образом, что в силу статей 328, 614, 781 ГК РФ и условий договора влечет возникновение у ответчика встречного обязательства по оплате оказанных услуг.  

Документально наличие долга по арендной плате в размере 59 100 000 руб. ответчики не опровергли, в связи с чем в этой части суд пришел к правильному выводу, признав требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.  

Также апелляционный суд считает, что у арендатора возникла задолженность по перебазировке техники в размере 5 490 000 руб., поскольку исходя из буквального толкования пункта 5 Разделительной ведомости перебазировка бурового комплекса предполагается с базы арендодателя и с обратно и возложена на ООО «Нефть-Газ».  

Учитывая, представленные в материалы дела коммерческие предложения транспортных компаний, в этой части требования истца также обоснованно удовлетворены судом.  

Вместе с тем требование истца о взыскании дополнительных расходов на сумму 91 721 818 руб. удовлетворению не подлежит как документально неподтвержденное.  

В указанной сумме истец заявляет расходы по стоимости поставки роликоопор в количестве 60 шт., аренде грузового тягача повышенной проходимости 1 шт., аренда буровой установки «Goodeng 3000», а также указывает на превышение договорных обязательств по приложению № 1 к договору 10 этапов  

в размере 68 181 818,18 руб., включая НДС. 

Однако доказательств того, что перечисленные расходы возникли у истца по вине ответчиков, материалы дела не содержат.  

Исходя из буквального толкования пункта 5 дополнительного соглашения № 3 к договору обязанность по поставке роликоопор возложена на арендатора, однако, учитывая произведенный истцом зачет поставки 30 шт. роликоопор, следует вывод, что поставка ответчиком роликоопор организуется за счет истца.  

Кроме того, в силу пункта 9 Приложения № 3 установка роликоопор находится в зоне ответственности истца и стоимость аренды техники включает в себя данный вид работ.  

Обратного суду не доказано. 

Необходимость аренды дополнительной техники (тягача, буровой установки) какими-либо виновными действиями ответчиков истцом не обусловлена.  

Относительно превышения договорных обязательств по 10 этапам на сумму 68 181 818,18 руб., из пояснений представителя истца следует, что данное превышение истец связывает с повторным выполнением работ, сумма следует из расчета: 75 000 000 (пункт 4.1 договора) / 11 (количество этапов по договору согласно приложению № 1 к договору) * 10 (количество этапов по которым истец считает работы выполнены дважды, то есть с превышением затрат, изначально предусмотренных договором) = 68 181 818,18 руб.  

В рассматриваемом случае договор заключенный Компанией и Обществом является смешанным и имеет элементы договора аренды и договора подряда.  

Так, ряд условий договора свидетельствуют о наличии в нем элементов договора подряда.  

В соответствии с пунктом 2.2.4 договора арендодатель обязан своими силами осуществлять управление арендованной техникой и ее эксплуатацию как коммерческую, так и техническую.  

Пункт 2.2.7 договора предусматривает, что арендодатель обязан нести все расходы, возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией техники.  

В силу пункта 2.2.8 договора арендодатель принял на себя обязательства по проведению необходимые работ, указанных в приложении № 1 «Объем услуг машин и механизмов с экипажем».  

При этом согласно пункту 2.2.11 договора арендодатель обязан вести всю необходимую исполнительную документацию, предусмотренную требованиями к выполняемым видам работ по договору, в том числе общий журнал работ, заполняемый ежедневно, вести другие журналы и документы, а также своевременно составлять схему, профиль, протокол, акты скрытых работ, испытаний и других проверок в соответствии с требованиями к выполняемым видам работ по договору, то есть вести документацию характерную для договора подряда.  

В соответствии с пунктом 5.6 договора арендодатель производит оплату штрафных санкций и возмещение ущерба, в частности, за несанкционированный забор (изъятие) водных ресурсов из поверхностных водных объектов для нужд строительства членами экипажа арендодателя; за сброс воды в поверхностные водные объекты и на рельеф членами экипажа арендодателя и другие природоохранные требования.  

Из указанных положений договора, а также Приложения № 1 «Объем услуг машин и механизмов с экипажем» явствует, что Компания не только предоставляет технику с экипажем, но и обязуется выполнить ряд работ, указанных в Приложении № 1.  

Также истец в соответствии с пунктами 7, 9, 20, 21, 22, 27 Приложения № 3 «Разделительная ведомость видов работ и поставки МТЦ по ННБ» осуществляет монтаж и демонтаж опорной стенки, установку роликоопор, изготовление и монтаж оголовка для протаскивания дюкера, обеспечение технической водой для приготовления бурового раствора, буровые работы, балластировка дюкера (сварка и наполнение).  

Таким образом, арендодатель принял на себя обязательства выполнить работы и предоставить их результат ответчику.  

В то же время доказательств того, что истцом выполнен объем работ, превышающий предусмотренный условиями договора, суду не представлено. Истец лишь представил суду расчет, в соответствии с которым путем деления общей суммы договора на количество этапов, указанных в Приложении № 1 (11 этапов), определил среднюю стоимость одного этапа, что само по себе неверно, после чего произвел умножение стоимости одного этапа на 10 дополнительных этапов.  

Такой порядок определения стоимости дополнительных работ нельзя признать обоснованным, тем более в условиях непредставления доказательств наличия самих дополнительных объемов работ.  

Такой расчет в отсутствие подтверждающих документов не может быть принят судом к взысканию.  

При таких обстоятельствах первоначальный иск в части долга признан апелляционным судом подлежащим удовлетворению в части 64 590 000 руб. долга по договору аренды техники.  

Начисление неустойки в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки обосновано пунктом 5.1 договора и соответствует статье 330 ГК РФ.  

Между тем апелляционный суд не согласился с доводом истца о распространение данной ответственности на иные платежи по договору, кроме арендных, что следует из буквального толкования условий пункта 5.1 договора.  

Так начисление неустойки следует производить исключительно на долг по арендной плате (59 100 000 руб.)  

Соответственно по расчету апелляционного суда с учетом заявленного периода с 17.06.2025 по 30.01.2025 размер неустойки составил 35 105 400 руб.  

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик просил о применении положений статьи 333 ГК РФ.  

В силу пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждение неустойки по день фактического исполнения обязательства.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении N 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).  

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).  

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).  

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).  

В силу пункта 75 постановления N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более  

выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформированной в Определении от 23.06.2016 N 1363-О, статья 333 ГК РФ в части, закрепляющей право суда уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.  

В силу пунктов 69, 77 постановления N 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке. Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.  

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.  

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса).  

Таким образом, применяя статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, исходя из всей совокупности материалов дела и доводов сторон, устанавливает возможность снижения суммы неустойки, руководствуясь принципом справедливости, но с учетом состязательности арбитражного процесса и распределения бремени доказывания.  

Степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу закона только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.  

Руководствуясь изложенным, апелляционный суд, учитывая конкретные обстоятельства дела, размер долга, признал возможным уменьшить сумму неустойки за период с 17.06.2023 по 30.01.2025 до 17 250 000 руб.  

Требование истца о взыскании пеней за период по дату фактической оплаты долга соответствует разъяснениям, данным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".  

При таких обстоятельствах первоначальный иск подлежит удовлетворению в части 64 590 000 руб. долга по договору аренды техники и 17 250 000 руб. неустойки с последующим ее начислением в размере 0,1% от суммы долга по дату фактического исполнения денежного обязательства.  

При этом апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для применения солидарной ответственности в силу пункта 3 статьи 60 ГК РФ.  

Из материалов дела следует, что ООО "Нефть-Газ" было реорганизовано путем выделения организации АО "НГМ", однако из передаточного акта определить правопреемника по спорным обязательствам не представляется возможным.  

Относительно встречного иска апелляционный суд не установил правовых оснований для его удовлетворения.  

Требования встречного иска по существу связаны с выполнением арендатором подрядных работ по основному договору подряда, однако как правильно указал суд в решении, за период действия договора ответчиком претензий истцу не предъявлялось, замечаний не было. Представленные письма ответчиком свидетельствуют о разрешении возникающих в ходе аренды вопросов. Однако, требований истцу никаких не предъявлялось.  

При этом требования сводятся к покрытию расходов арендатора возникших в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Стройлайн» работ по договору аренды.  

 Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

Между тем доказательств, подтверждающих совокупность условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ, ответчик в материалы дела не представил. У суда отсутствует возможность сделать вывод о наличии вины истца в причиненных ответчику убытках и причинно-следственной связи.  

Кроме того, доказательства несения данных расходов, ответчиками не представлено.  

При таких обстоятельствах встречные требования удовлетворению не подлежат.  

Относительно довода ответчика о допущенном арбитражным судом первой инстанции процессуальном нарушении посредством принятия нового требования апелляционный суд отмечает, что данное нарушение не является безусловным основанием для отмены судебного акта.  

Поскольку выводы суда первой инстанции нельзя признать соответствующими имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам спора и нормам материального и процессуального права, обжалуемое решение подлежит изменению.  

По результатам рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.  

Апелляционный суд отмечает, что возможное уменьшение судом в порядке статьи 333 ГК РФ размера взыскиваемой неустойки не влияет на расходы по государственной пошлине, которые рассчитываются исходя из суммы неустойки, подлежащей взысканию без учета ее уменьшения.  

Согласно абзацу 3 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81, независимо от уменьшения суммы неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца, должен исчисляться исходя из заявленной суммы неустойки при условии ее верного определения. Следовательно, уменьшение суммы неустойки на основании статьи 333 ГК РФ не влечет за собой уменьшение размера государственной пошлины, подлежащей отнесению на ответчика.  

Таким образом, расчет государственной пошлины по иску рассчитан апелляционным судом пропорционально удовлетворённым требованиям, исходя из суммы удовлетворения 99 695 400 руб. (64 590 000 + 35 105 400 = (59 100 000 *0,1%*594).  

Процент удовлетворения составил 51,4. 

Учитывая, что истцом оплачена пошлина при обращении с иском в суд первой инстанции в размере 200 000 руб. исходя из процента удовлетворения, на ответчиков подлежат отнесению расходы истца по государственной пошлине по иску в размере 102 784 руб.  

Соответственно расходы ответчиков по апелляционным жалобам подлежат компенсации истцом пропорционально части отказанных требований (48.6% от 60 000).  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2025, дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2025 А56-79122/2023 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции.  

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Газ" и общества с ограниченной ответственностью "НГМ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройлайн" задолженность по договору аренды в размере 64 590 000 руб., пени в размере 17 250 000 руб., с последующим начислением с 31.01.2025 в размере 0,1% на сумму долга 59 100 000 руб. по дату фактического исполнения денежного обязательства.  

В остальной части первоначального иска отказать. В удовлетворении встречных исковых требований отказать. 

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Газ" и общества с ограниченной ответственностью "НГМ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройлайн" 102 784 руб. расходов по государственной пошлине по иску.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройлайн" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Газ" и общества с ограниченной  

ответственностью "НГМ" в равных долях 29 160 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционным жалобам.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Н.А. Бугорская Судьи Т.С. Сухаревская  

 Н.Е. Целищева