Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-43879/22

19 января 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 января 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Таранец Ю.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хабаловым Р.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ООО «Атек-Энерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), конкурсный управляющий ФИО1

к АО «Люберецкий завод Монтажавтоматика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о расторжении договора поставки от 08.06.2018 № 08-06/18, о взыскании задолженности в размере 1270000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Атек-Энерго» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО «Люберецкий завод Монтажавтоматика» (далее – ответчик) с требованиями о расторжении договора поставки от 08.06.2018 № 08-06/18, о взыскании задолженности в размере 1270000 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки от 08.06.2018 № 08-06/18, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию (товар), наименование, количество, сроки поставки, цена которой согласовываются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора и оформляемых сторонами по форме приложений к договору.

Согласно Спецификации от 08.06.2018 № 1 стороны согласовали перечень товаров (трансформаторы), цену, условия расчеты и сроки поставки.

В соответствии с пунктом 3 Спецификации, порядок и сроки оплаты за продукцию установлены следующим образом:

- 20% стоимости продукции, что составляет 1680000 руб. – авансовым платежом в течение 5 рабочих дней с даты подписания сторонами спецификации и выставления продавцом счета на оплату;

- 60% стоимости продукции, что составляет 5040000 руб. – производится в течение 5 рабочих дней с даты извещения о готовности оборудования к отгрузке;

- 20% стоимости продукции, что составляет 168000 руб. – производится в течение 30 календарных дней с даты отгрузки оборудования.

В соответствии с пунктом 5 Спецификации срок доставки продукции составляет 90 календарных дней со дня получения авансового платежа с возможностью досрочной поставки.

На основании указанной спецификации выставлен счет от 13.06.2018 № 42, который оплачен ООО «Атек-Энерго» в общей сумме 3320000 руб.

Дополнительным соглашением от 12.12.2018 № 1 Спецификация № 1 к договору поставки от 08.06.2018 № 08-0618 аннулирована и подписаны Спецификации № 2 и № 3.

В этой связи поступившие денежные средства АО «Люберецкий завод Монтажавтоматика» распределило в счет полной оплаты товара по спецификации № 2, по спецификации № 3 учтен авансовый платеж в части суммы 1270000 руб.

Вместе с тем, продукция в установленный спецификацией № 3 срок не поставлена.

В связи с этим истец направил в адрес ответчика уведомление от 07.11.2019 № 1317 о расторжении договора поставки от 08.06.2018 № 08-0618.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 26.11.2021 с требованием возврата денежных средств в сумме 1270000 руб.

В добровольном порядке ответчик не произвел возврат денежных средств.

Истец направил в адрес ответчика уведомление от 18.04.2022 о расторжении договора поставки от 08.06.2018 № 08-06/18 и возврате денежных средств.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Изучив доводы сторон, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает требования подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 487 Гражданского кодекса в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса, пунктом 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе по своему выбору требовать либо передачи оплаченного товара, либо возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса (статьи 8 и 9 АПК РФ), а также положений статьи 65 АПК РФ об обязанности доказывания нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, истцом осуществлена предварительная оплата по договору поставки на сумму 3320000 руб. Ответчиком поставка товара произведена на сумму 2050000 руб.

Поскольку доказательств полного исполнения договорных обязательств ответчиком в суд не представлено, требования истца документально подтверждены, арбитражный суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании предварительной оплаты за недопоставленный товар в сумме 1270000 руб. по договору поставки подлежит удовлетворению.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик ссылается отсутствие возможности поставить товар по договору в связи с ненадлежащим исполнение истцом обязательств по оплате, также заявлено о сальдировании взыскиваемой с ответчика в пользу истца суммы, путем уменьшения расходов ответчика по изготовлению трансформаторов, составляющих 3507130,69 руб., на сумму 1270000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 328 ГК РФ, если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Как указано в пункте 3 статьи 425 ГК РФ, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Исходя из положений пункта 10.1 договора, такой договор действует до 31.12.2018 включительно, а в части обязательств до момента их надлежащего исполнения сторонами.

Согласно спецификации № 3 срок поставки – 60 календарных дней со дня получения авансового платежа с возможностью  досрочной поставки.

Материалами дела подтверждается, что платежи по договору поставки осуществлены истцом в период с 25.06.2018 по 21.12.2018.

В установленные в договоре и спецификациях сроки ответчик о приостановлении исполнения своего обязательства по поставке товара не заявлял, требование о возмещении убытков по закупке комплектующих не направлял. В этой связи уведомление АО «Люберецкий завод Монтажавтоматика» в письме от 28.04.2022 о приостановлении исполнения обязательств не имеет правового значения, доказательств направления ранее указанной даты уведомлений о приостановлении исполнения обязательств в материалах дела не имеется, суду такие доказательства также не представлены.

Надлежащих и достаточных доказательств изготовления трансформаторов по Спецификации № 3 по состоянию на момент направления требования от 12.11.2018 и на момент направления отказа в расторжении от 18.11.2019 ответчиком в материалы дела не представлено.

При данных обстоятельствах суд приходит к выводу, что оснований для удержания АО «Люберецкий завод Монтажавтоматика» денежных средств в сумме 1270000 руб. не имеется.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

В абзаце 2 пункта 19 названного Постановления Пленума Верховного Суда РФ разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Из приведенных норм права и разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности с ответчика путем заявления довода о зачете, который может содержаться в возражении на иск.

В письме от 18.11.2019 ответчиком указан перечень закупленных материалов, который не соответствует перечню материалов в представленных ответчиком товарных накладных.

Товары закупленные по представленным накладным не представляется возможным соотнести с комплектующими и материалами, из которых изготавливаются трансформаторы.

Иных доказательства несения расходов и размер таких расходов на изготовление трансформаторов ответчиком в материалы дела не представлено.

При этом суд принимает во внимание, что возражения ответчика относительно зачета в части стоимости материалов и комплектующих на сумму 1270000 руб. представлены в материалы дела в судебном заседании 28.11.2022, между тем в судебных заседаниях 05.12.2022, 10.01.2023 доказательства несения расходов по изготовлению трансформаторов ответчиком не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что требование ООО «Атек-Энерго» не подлежит прекращению зачетом. Применение сальдирования (установления завершающей обязанности одной из сторон) в качестве самостоятельного способа прекращения обязательства в рамках искового производства не предусмотрено.

Истцом также заявлено требование о расторжении договора поставки от 08.06.2018 № 08-06/18.

Обращаясь с требованием о расторжении договора поставки от 08.06.2018 № 08-0618, истец ссылается на утрату интереса к исполнению данного договора в связи с расторжением договора на поставку продукции от 10.01.2018 № 155, во исполнение которого он заключен.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Пунктом 10.1 договора подряда установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2018 включительно, а в части обязательств до момента их надлежащего исполнения сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 статьи 451 ГК РФ предусмотрено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Оценка существенности нарушения того или иного условия договора производится судом (пункт 28 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66).

Арбитражный суд отмечает, что при оценке существенности нарушения суд должен оценивать весь комплекс обстоятельств, соизмерив такую радикальную санкцию, как расторжение договора, с последствиями и характером нарушения.

Суд, в частности, может учитывать размер убытков, которые нарушение причиняет кредитору; утрату доверия к должнику и к его способности исполнять договор в будущем; объективную утрату интереса в реальном исполнении договора; недобросовестный и умышленный характер нарушения договора; те убытки, которые расторжение договора может причинить нарушителю; частичную вину кредитора в нарушении договора должником и т.п.

Как указывается истцом и подтверждается материалами дела, договор поставки от 08.06.2018 № 08-06/18 заключен во исполнение обязанностей истца по договору на поставку продукции от 10.01.2018 № 155 с АО «Сибирский химический комбинат» (покупатель).

Трансформаторы по договору поставки от 10.01.2018 № 155 также изготавливались с учетом индивидуальных требований АО «Сибирский химический комбинат».

Договор на поставку продукции от 10.01.2018 № 155, заключенный между ООО «Атек-Энерго» и АО «Сибирский химический комбинат», расторгнут сторонами с 04.02.2022.

На основании изложенного указанное обстоятельство признается судом существенным, являющимся основанием для досрочного расторжения договора поставки от 08.06.2018 № 08-0618.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Требования удовлетворить.

Расторгнуть договор поставки от 08.06.2018 № 08-06/18

Взыскать с АО «Люберецкий завод Монтажавтоматика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Атек-Энерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 1270000 руб.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья                                                                                                       Ю.С. Таранец