АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А11-11529/2020

02 июня 2021 года

г. Владимир

Резолютивная часть решения объявлена

26 мая 2021 года.                                                             

Решение в полном объеме изготовлено

02 июня 2021 года.    

 

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Евсеевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Владимир) к обществу с ограниченной ответственностью «Комплекс «Торговые ряды» (600000, 

<

...>, этаж 3, помещение 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании: от истца – представителя ФИО3 по доверенности от 15.04.2020 № 33АА2075879 сроком действия 3 года (диплом о высшем юридическом образовании); от ответчика – представителя ФИО4 по доверенности от 06.11.2020 сроком действий 1 год (диплом о высшем юридическом образовании), установил следующее.

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Комплекс «Торговые ряды» (далее – ООО «Комплекс «Торговые ряды», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли участия в обществе в сумме 1 908 000 руб., процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли за период с 06.09.2020 по 08.10.2020 в сумме 7311 руб. 39 коп., а также процентов по день вынесения решения суда.

Исковые требования заявлены на основании статей 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель ответчика в судебном заседании и в письменном отзыве на исковое заявление выразил несогласие с размером стоимости доли, подлежащей выплате истцу, указал, что рыночная стоимость доли составляет 1  136 000 руб., представил отчет от 26.06.2020 №Д-2020/06-05 об оценке рыночной стоимости доли  в уставном капитале ООО «Комплекс «Торговые ряды», подготовленный индивидуальным предпринимателем ФИО5. Кроме того, ответчик считает, что проценты за пользование чужими денежными средствами  подлежат начислению с 30.01.2021. Пояснил, что после получения заявления истца о выходе из состава участников общества ответчику стало известно, что 15.07.2020  Ленинским районным судом г. Владимира принят к производству иск ФИО6 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, в том числе  доли в обществе, определением Ленинского районного суда г. Владимира от 26.08.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета на внесение в Устав общества изменений и отчуждение долей, 09.11.2020 обеспечительные меры заменены на запрет ООО «Комплекс «Торговые ряды» совершать действия  по выплате действительной стоимости доли в обществе до вступления решения суда по делу №2-2273/2020 в законную силу, 30.01.2021 вступило в законную силу определение суда об утверждении мирового соглашения, заключенного между ФИО6 и ФИО2 и отмене обеспечительных мер.

Представитель истца в судебном заседании полностью поддержал исковые требования, указал на то, что представленный ответчиком отчет   об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале по состоянию на 26.05.2020 не отвечает требованиям относимости и допустимости доказательств, касающихся предмета спора ввиду неверно определенной цели, задачи и даты произведенной оценки. Отметил, что оценщиком неправомерно применена скидка на некотрольность в размере 40 %.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 19.05.2021 объявлялся перерыв до 27.05.2021.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в 2008 году ООО «Комплекс «Торговые ряды» зарегистрировано в качестве юридического лиц. ФИО2 являлся участником общества с долей в уставном капитале 5,82%.

25 мая 2020 года истцом направлено ООО «Комплекс «Торговые ряды» нотариально удостоверенное заявление от 20.05.2020 №33АА2076017 о выходе из числа участников общества, которое получено обществом 05.06.2020 (почтовая квитанция с описью вложения в ценное письмо).

Поскольку ООО «Комплекс «Торговые ряды» в установленный законом срок не выплатило ФИО2 действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, письменной претензией, направленной адресату 14.09.2020, ФИО2  обратился к ООО «Комплекс «Торговые ряды» с требованием выплатить действительную стоимость доли в размере 1 908 000 руб.

Неисполнение ответчиком обязательства в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пункт 11.1 устава ООО «Комплекс «Торговые ряды» содержит аналогичное положение.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрены уставом общества.

Такой же порядок и срок выплаты действительной стоимости доли предусмотрен уставом ООО «Комплекс «Торговые ряды» (пункт 11.4 устава).

В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 №15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

В части установления размера действительной стоимости доли истца  между сторонами возник спор.

Так, истцом произведен расчет действительной стоимости доли на основании имеющихся у него данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2019. В обоснование размера действительной стоимости доли истец представил заключение специалиста от 10.08.2020 №729/6-20, подготовленное ООО «Экспертно-аналитический центр «БИЗНЕС-ЭКСПЕРТ», согласно которому итоговая величина действительной стоимости доли в размере 5,82% в уставном капитале ООО «Комплекс «Торговые ряды», принадлежащей ФИО2, по состоянию на 31.12.2019 составляет (округленно): 1 908 000 руб.

Ответчик,  в свою очередь, представил отчет от 26.06.2020 №Д-2020/06-05 об оценке рыночной стоимости доли  в уставном капитале ООО «Комплекс «Торговые ряды», подготовленный ИП ФИО5, согласно которому  рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Комплекс «Торговые ряды» в размере 5,82 процента по состоянию на 04.06.2020 составляет (округленно):  1 136 000 руб.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление №90/14) разъяснено, что в случаях несогласия сторон с определенным размером действительной стоимости доли, суд проверяет обоснованность доводов участника общества, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд вынес на обсуждение сторон вопрос о назначении по делу судебной экспертизы, стороны от проведения экспертизы отказались (протокол судебного заседания от 19.05.2021).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный ответчиком отчет от 26.06.2020 №Д-2020/06-05, суд приходит к выводу, что он не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства размера действительной стоимости доли истца  в уставном капитале общества.

Примененная экспертом скидка 40% на некотрольность не предусмотрена действующим законодательством для оценки стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Установленный законом порядок определения действительной стоимости доли не предусматривает ее уменьшение на коэффициенты, учитывающие неконтрольный характер. Применение повышающих и/или понижающих коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 №8115/08 по делу №А40-72274/06-131-501). 

Представленное истцом заключение специалиста от 10.08.2020 №729/6-20, подготовленное специалистом ООО «Экспертно-аналитический центр «БИЗНЕС-ЭКСПЕРТ» ФИО7, принимается судом в качестве надлежащего доказательства размера действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Комплекс «Торговые ряды» на основании следующего. Действительная стоимость доли истца  в уставном капитале общества определена специалистом в соответствии с  пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть на основании бухгалтерского баланса на 31.12.2019. Расчет действительной стоимости доли произведен специалистом в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. По результатам проведенного исследования специалист пришел к выводу о том, что стоимость чистых активов 100% доли в уставном капитале по состоянию на 31.12.2019 составляет 32 783 000 руб., рыночная стоимость  доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Комплекс «Торговые ряды» составляет (округленно): 32 783 000 руб. x 5,82% = 1 908 000 руб. 

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности и искажении сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности общества за 2019 год, что привело к неверному определению размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в материалы дела не представлено, доказательств, подтверждающих наличие у общества по состоянию на отчетную дату неучтенных в представленном обществом бухгалтерском балансе активов, также не представлено.

Достоверность, корректность и относимость заключения специалиста, представленного истцом, ответчиком не опровергнуты.

При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 1 908 000 руб. подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за несвоевременную выплату действительной стоимости доли за период с 06.09.2020 по 08.10.2020 в сумме 7311 руб. 39 коп., а также процентов по день вынесения решения суда.

В пункте 18 постановления №90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие просрочки выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, арбитражный суд считает, что требование о взыскании процентов предъявлено истцом правомерно. 

Согласно представленному истцом расчету размер процентов  за период с 06.09.2020 по 08.10.2020 составил 7311 руб. 39 коп. Проверив расчет процентов, суд приходит к выводу о том, что истцом неправильно определён период начисления процентов, на основании следующего.

Как указано выше, заявление истца о выходе из числа участников общества получено обществом 05.06.2020.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 11.4 устава общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. 

В силу пункта 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Следовательно, последним днем выплаты обществу действительной стоимости его доли являлся 05.09.2020.

Статьей 193 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день. 

Поскольку 05.09.2020 являлся нерабочим днем, то срок исполнения обязательства переносится на ближайший следующий за ним рабочий день – 07.09.2020, а просрочившим обязательство лицо является со следующего дня – 08.09.2020.

Суд произвел расчет подлежащих взысканию процентов и определил их за период с 08.09.2020 по 08.10.2020 в сумме 6868 руб. 28 коп.

При таких обстоятельствах требование о взыскании процентов по 08.10.2020 подлежит удовлетворению частично в сумме 6868 руб. 28 коп.

В то же время истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных не непогашенную сумму основного долга по день вынесения решения суда.

В силу пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенных правовых норм и разъяснений суд, произведя перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами на день вынесения решения, удовлетворяет требование о взыскании процентов за период с 08.09.2020 по 26.05.2021 в сумме 59 587 руб. 87 коп.

Доводы ответчика о том, что проценты подлежат начислению с момента вступления в законную силу определения Ленинского районного суда г. Владимира по делу №2-2273/2020 об утверждении мирового соглашения и отмене обеспечительных мер от 14.01.2021 подлежат отклонению. Данные обстоятельства не освобождают ответчика от ответственности за неисполнение денежного обязательства, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. 

Вместе с тем лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (часть 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано выше, обязанность  по выплате стоимости доли уставного капитала истцу ответчик должен был исполнить в течение трех месяцев вплоть до 07.09.2020. Определение о замене обеспечительных мер на меру в виде запрета ответчику совершать действия по выплате истцу действительной стоимости доли вынесено судом 17.11.2020. Следовательно, ответчик не принял меры для надлежащего исполнения обязательства в установленный срок. Кроме того, общество не было лишено возможности выплатить истцу стоимость доли участия в размере, определенном им   на основании отчета от 26.06.2020 №Д-2020/06-05, чего сделано не было. Доказательств того, что ответчик совершал действия, направленные на осуществление выплаты стоимости доли, в период  до принятия судом обеспечительных мер,  материалы дела не содержат. 

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию действительная стоимость доли уставного капитала в сумме 1 908 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2020 по 26.05.2021 в сумме 59 587 руб. 87 коп.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплекс «Торговые ряды» в пользу ФИО2  действительную стоимость доли уставного капитала в сумме 1 908 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2020 по 26.05.2021 в сумме 59 587 руб. 87 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 32 145 руб. 56 коп.

Выдача исполнительного листа осуществляется после вступления решения в законную силу по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья              Н.В. Евсеева