АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-7386/2018

20 ноября 2018 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября  2018 года

Решение в полном объеме  изготовлено 20 ноября 2018 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО2 к ФИО3, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства» (ОГРН 

<

***>), Государственного автономного учреждения Республики Крым «Центр инвестиций и регионального развития»

об исключении из состава участников общества,

при участии:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 01.12.2017;

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства» (ОГРН 

<

***>)  ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства».

Определением от 21.05.2018 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено ООО «Крымские проекты социального строительства» (ОГРН 

<

***>).

21.06.2018 судом в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено Государственное автономное учреждение Республики Крым «Центр инвестиций и регионального развития».

Ответчик согласно отзыва просил в удовлетворении заявленных требований отказать. 

Ответчик, третьи лица явку представителя  в судебное заседание не обеспечили,  о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично - путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Республики Крым. 

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

02.07.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического ООО «Крымские проекты социального строительства» (далее — Общество) за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***>.

ФИО2 стал единственным участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб.

01.10.2015 единственным участником Общества ФИО2 принято решение №3 согласно которому решено: принять в Общество гражданина Российской Федерации ФИО3 на правах учредителя с долей в уставном капитале Общества размером в 9,1%, стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей.

08.10.2015в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений состава участников Общества, в сответствии с чем участниками Общества стали ФИО2 с размером доли уставного капитала в 90,9% и стоимостью 10000 руб., а также ФИО3 с размером доли уставного капитала в 9,1% и стоимостью 1000 руб., (лист записи от 09.10.2015г.)

30.10.2015 г. между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли - продажи доли уставного капитала, в соответствии с п. 1 которого Продавец продал, а Покупатель купил принадлежащую Продавцу долю от зарегистрированной величины в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства» составляющую 40,9%, номинальной стоимостью 4500 рублей.

03.11.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений размера долей участников Общества в соответствии с чем участники Общества стали собственниками следующих долей: ФИО2 50% уставного капитала, ФИО3 50% уставного капитала, (лист записи от 05.11.2015 г.).

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Общества с ограниченной ответственностью признаются корпоративными юридическими лицами и имеют статус непубличных обществ (п. 1 ст. 65.1, п. 2 ст. 66.3 ГК РФ). В положениях п. 4 ст. 65.2 ГК РФ приведен перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан: 

-участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; 

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; 

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; 

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; - не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

21.05.2018исковое заявление ФИО2 было принято судом к рассмотрению.

22.05.2018 ФИО3 оформлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства».

29.05.2018Общество с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства» получило заявление ФИО3 о выходе из состава участников Общества.

21.06.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства», единственным участником общества значится ФИО2 

Таким образом, на момент рассмотрения дела отсутствует подлежащее судебной защите  установленным ст. 12 ГК РФ, ст. 10 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» способом нарушенное право истца в части участия в осуществлении деятельности, управления юридическим лицом.  

Суд исходит из того, что оценка действиям или бездействию, последствиям совершения либо несовершения действий  участника общества, который вышел из состава участников,  может быть дана непосредственно в рамках спора о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

В производстве Арбитражного суда Республики Крым имеется дело №А83-7387/2018 (http://kad.arbitr.ru/Card/dae4b820-e2d9-4ebb-bb30-bfd0ed8dc37f) по иску            ФИО2 к ФИО3 о взыскании недополученного дохода, убытков. 

В данном же деле в связи с выходом ответчика из общества и отсутствием по этому вопросу спора обстоятельства надлежащего либо ненадлежащего исполнения вышедшим участником своих обязанностей не подлежат установлению и оценке.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы остаются за истцом. 

Руководствуясь статьей 110, статьями, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  ФИО2 к ФИО3 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Крымские проекты социального строительства» (ОГРН 

<

***>) отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.      

Судья                                                                                                                          Н.Н. Ильичев