АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-929/2021

г. Краснодар

29 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Калашниковой М.Г. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Лагойда И.В., при участии в судебном онлайн-заседании    от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «ГлобалМет» (ИНН 

<

***>) – ФИО1 –               ФИО2 (доверенность от 18.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью «СтальСнаб» (ИНН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность                  от 27.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Южная Сталь» в лице конкурсного управляющего ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 11.10.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтальСнаб» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу № А53-929/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГлобалМет» (далее – должник) ООО «Южная Сталь» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 06.04.2019, заключенного должником и  ООО «ПромДонСервис» с согласия ООО «СтальСнаб», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Глобалмет» к ООО «СтальСнаб» по договору поставки металлолома от 20.09.2018 № 11-ГМ/2018 на сумму 1 427 011 рублей 10 копеек.

Определением от 18.11.2022 производство по заявлению прекращено. Судебный акт мотивирован тем, что сторона оспариваемой сделки (ООО «ПромДонСервис») ликвидирована.

Постановлением апелляционного суда от 27.12.2022 определение от 18.1.2022 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд указал, что по смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной. В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной. Как пояснило ООО «Южная сталь», законный интерес кредитора состоит в том, что в случае применении последствий недействительности оспариваемого договора будет восстановлено право требования к ООО «СтальСнаб». При этом ООО «СтальСнаб» не ликвидировано и является действующей организацией. Поскольку по обособленному спору требование в части применения последствий затрагивает обоих ответчиков, законный интерес не утрачен, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по обособленному спору по оспариванию договора цессии от 06.04.2019.

В кассационной жалобе ООО «СтальСнаб» просит отменить апелляционное постановление от 27.12.2022, оставить в силе определение от 16.11.2022. По мнению заявителя, вопрос безвозмездности договора уступки не может быть установлен без пояснений ООО «ПромДонСервис». Суд первой инстанции законно прекратил производство по заявлению, поскольку сделка не являлась ничтожной, а для признания ее недействительной по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве имелось неустранимое препятствие для рассмотрения заявления – ликвидация стороны сделки.

В судебном заседании представители участвующих лиц поддержали доводы кассационной жалобы и отзывов.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, решением от 19.03.2021 ООО «ГлобалМет» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника.

В ходе конкурсного производства конкурсным кредитором ООО «Южная Сталь» установлено, что 20.09.2018 между ООО «Глобалмет» (покупатель) и ООО «СтальСнаб» (поставщик) заключен договор поставки металлолома № 11-ГМ/2018, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель –  принимать и оплачивать лом и отходы черных металлов (металлолом) в период срока действия договора. 06 апреля 2019 года между ООО «Глобалмет» (цедент) и ООО «ПромДонСервис» (цессионарий) с согласия ООО «СтальСнаб» (должник) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме имущественные права требования к должнику по договору поставки металлолома № 11-ГМ/2018 от 20.09.2018 в размере 1 427 011 рублей 10 копеек. Имущественное право требования, передаваемое цедентом, подтверждается договором поставки металлолома № 11 -ГМ/2018 от 20.09.2018, актом сверки взаимных расчетов между цедентом и должником по состоянию на 06.04.2019. Согласно пунктам 2.1 – 2.2 договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 1 427 011 рублей 10 копеек; оплата уступаемых по настоящему договору имущественных прав требования цессионарием будет производиться путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. Пункты 3.1 – 3.3 договора цессии от 06.04.2019 предусматривают, что имущественные права требования переходят от цедента к цессионарию с момента подписания договора; одновременно с подписанием договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи копии документов, заверенные цедентом, удостоверяющие права требования цедента к должнику.

Конкурсный управляющий указывает на то, что из выписок по счетам ООО «Глобалмет» следует, что оплата за приобретение имущественных прав требований к ООО «СтальСнаб» со стороны ООО «ПромДонСервис» или же третьего лица не поступала. Полагая, что оспариваемый договор цессии от 06.04.2019 являлся безвозмездным для должника, совершен со злоупотреблением правом в период неплатежеспособности должника, конкурсный кредитор ООО «Южная сталь» обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Суд первой инстанции, прекращая производство по заявлению ООО «Южная Сталь» о признании спорный сделки недействительной, указал, что ответчик по сделке ООО «ПромДонСервис» исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.

Отменяя определение и направляя обособленный спор для рассмотрения по существу в суд первой инстанции, апелляционный суд обоснованно руководствовался следующим.

Приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований других кредиторов уменьшается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Указанный интерес может быть реализован конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим как посредством заявления возражений против каждого нового предъявленного требования или обжалования судебного акта, которым оно подтверждено, так и посредством оспаривания соответствующих сделок, на которых требование основано.

Действительно, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению. Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687 (3) и от 28.05.2019 №302-ЭС18-8995 (2), ликвидация компании, являющейся стороной подозрительного договора, не может быть препятствием для проверки недействительности сделки в судебном порядке. При этом в названных делах судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации сочла формальный подход о прекращении производства по делу на основании ликвидации стороны сделки неверным, поскольку конечный приобретатель требования (имущества) правоспособности не утратил.

В целях единообразного применения различных споров правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации должно предаваться существенное значение.

Ликвидация стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту.

По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной. В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной.

Как пояснило ООО «Южная сталь», законный интерес кредитора состоит в том, что в случае применении последствий недействительности оспариваемого договора будет восстановлено право требования к ООО «СтальСнаб». При этом ООО «СтальСнаб»                    не ликвидировано и является действующей организацией.

Поскольку по обособленному спору требование в части применения последствий затрагивает интересы обоих ответчиков, законный интерес не утрачен, апелляционный суд обоснованно учел правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации по аналогичному спору и пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по обособленному спору по оспариванию договора цессии                     от 06.04.2019, направив вопрос в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу № А53-929/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                 С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                М.Г. Калашникова

Н.А. Сороколетова