ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А14-6741/2018

город Воронеж

8 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 ноября 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 8 ноября 2018 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи          Протасова А.И.,

судейМихайловой Т.Л.,   

          ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания «САНТЭЛ»: представитель не явился, имеются доказательства надлежащего извещения;

от общества с ограниченной ответственностью «Регент-Арт» в лице конкурсного управляющего ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 14.09.2018;

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Жизнь прекрасна» ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности №36АВ2524729 от 31.05.2018;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12: представитель не явился, имеются доказательства надлежащего извещения,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Регент-Арт» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2018 по делу № А14-6741/2018 (судья Максимович Т.Н.), принятого по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания «САНТЭЛ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и Общества с ограниченной ответственностью «Регент-Арт» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью «Жизнь прекрасна» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) ФИО5 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о признании неправомерными действий (бездействия) ликвидатора ООО «Жизнь прекрасна»; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за № 2173668792097 от 29.08.2017 о прекращении деятельности ООО «Жизнь прекрасна», аннулировании записи в Едином государственном реестре за №2173668792097 от 29.08.2017 о прекращении деятельности ООО «Жизнь прекрасна»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания «САНТЭЛ» (далее - заявитель, ООО «СТК «САНТЭЛ») обратилось в арбитражный суд с заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Жизнь прекрасна» ФИО5 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (далее - МИФНС № 12, налоговый орган) о признании неправомерными действий (бездействия) ликвидатора ООО «Жизнь прекрасна», выразившихся в: не уведомлении ООО «СТК «САНТЭЛ» о ликвидации ООО «Жизнь прекрасна»; в не включении требований ООО «СТК «САНТЭЛ» в промежуточный и ликвидационный балансы ООО «Жизнь прекрасна»; невыполнении обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого ООО «Жизнь прекрасна» несостоятельным (банкротом), представлении в налоговый орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ООО «Жизнь прекрасна»; признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за №2173668792097 от 29.08.2017 о прекращении деятельности ООО «Жизнь прекрасна», аннулировании записи в Едином государственном реестре за №2173668792097 от 29.08.2017 о прекращении деятельности ООО «Жизнь прекрасна».

На основании части 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Регент-Арт» о вступлении в дело соистцом с требованиями о признании неправомерными действий ликвидатора ООО «Жизнь прекрасна», и недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Жизнь прекрасна», об аннулировании записи в записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Жизнь прекрасна».

Решением от 10.07.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, ООО «Регент-Арт», обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель полагает, что судом первой инстанции не дана оценка добросовестности действий ликвидатора ФИО7, и с учетом того, что ФИО7 являлся директором ООО «Жизнь прекрасна» с 27.02.2015, следовательно, знал о совершенных сделках уступки прав, о предъявленных требованиях о признании сделок недействительными, о полученном от ООО «СТК «САНТЭЛ» 13.10.2016 платеже по договору субподряда от 21.06.2016. Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации. 

ООО СТК «Сантел» в представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу, доводы апелляционной жалобы поддержало, считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение отмене, поскольку в ликвидационный баланс неправомерно не включена задолженность ООО «Жизнь прекрасна» перед ООО «СТК «Сантэл» в размере 28 772 045 руб. 60 коп., возникшая в результате  перечисления указанной суммы ООО «Жизнь прекрасна» во исполнение договора субподряда № 21/06/16 от 21.06.2016 платежным поручением № 2  от 13.10.2016, в результате чего у общества возникло неосновательное обогащение, обязанность возвратить которое предусмотрена 1102 ГК РФ. Также, полагает, что ликвидатором, в нарушении требований Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  не исполнена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Жизнь Прекрасна» несостоятельным.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве ликвидатор ООО «Жизнь прекрасна» ФИО5 возражает на доводы апелляционной жалобы, указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В судебное заседание представители ООО «СТК «САНТЭЛ» и МИФНС № 12 не явились. 

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 23.04.2008 ООО «Жизнь прекрасна» было зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

18.10.2016 единственным участником общества ФИО5 принято решение о ликвидации ООО «Жизнь прекрасна» и назначении ликвидатором ФИО5

25.10.2016 МИФНС №12 по Воронежской области уведомлена о начале ликвидации общества.

09.11.2016 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 44 (607), ч.1 опубликовано сообщение о предстоящем исключении ООО «Жизнь прекрасна» из ЕГРЮЛ, кредиторам предложено в течение 2-х месяцев, с момента опубликования сообщения, обратиться с требованиями в адрес ликвидатора.

Решением единственного участника общества от 02.08.2017 утвержден ликвидационный баланс общества и сдан в налоговый орган 09.02.2017.

В течение 2 месяцев с момента публикации указанного сообщения заявления от кредиторов общества или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагивает исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, в ликвидационную комиссию не поступили, в связи с чем 29.08.2017 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидации общества.

Считая действия (бездействия) ликвидатора ООО «Жизнь прекрасна» неправомерными, а также считая, что у ООО «Жизнь прекрасна» имеется задолженности перед ООО «СТК «САНТЭЛ» в размере 28 772 045 руб. 60 коп. ООО «СТК «САНТЭЛ» обратилось в суд с заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что основанием для внесения сведений об оспариваемой записи послужили документы, представленные ликвидатором ООО «Жизнь прекрасна» ФИО5 в том числе, ликвидационный баланс, в котором отсутствовали сведения о кредиторской задолженности перед заявителями, обстоятельства, свидетельствующие о нарушении МИФНС №12 по Воронежской области установленного статьями 61-64 ГК РФ порядка ликвидации юридического лица, отсутствовали, соответственно, у регистрирующего органа имелись основания и необходимые документы для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Жизнь Прекрасна» в связи с ликвидацией.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда области и полагает необходимым при рассмотрении данного спора руководствоваться следующим.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов, в том числе письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

При этом в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Таким образом, требования, не оспариваемые сторонами, подлежат включению ликвидатором в промежуточный ликвидационный баланс вне зависимости от того, было ли заявлено о них кредиторами после публикации информации о предстоящей ликвидации.

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Пунктом 9 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом Российской Федерации от 08.08.2001 № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129).

Как следует из положений подпунктов «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица представляются ликвидационный баланс и заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составная часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга.

При этом в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 №7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией может быть оспорена в судебном порядке в случае нарушения процедуры ликвидации юридических лиц, установленного гражданским законодательством. Требование может быть удовлетворено при наличии существенных нарушений гражданского законодательства и с учетом конкретных обстоятельств дела, допускающих возможность защиты интересов участвующих в деле лиц путем восстановления в реестре ликвидированного юридического лица.

Вместе с тем, в силу статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 Закона № 129, регистрация в связи с ликвидацией юридического лица носит уведомительный характер (ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых на регистрацию документах, и соответствие их законодательству несет заявитель). Орган, осуществляющий государственную регистрацию, не имеет процедурной возможности и обязанности осуществлять правовую экспертизу представленных документов.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с частью 1 статьи 25 Закона № 129 установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Закон № 129-ФЗ не содержит положений, закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых участниками юридического лица в учредительные документы, а также вносимых в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по проведению правовой экспертизы представленных для осуществления регистрации документов.

В данном случае, основанием для внесения сведений об оспариваемой записи послужили документы, представленные ликвидатором ООО «Жизнь прекрасна» ФИО5 в том числе, ликвидационный баланс, в котором отсутствовали сведения о кредиторской задолженности перед кредиторами.

Таким образом, установив, что на государственную регистрацию были представлены все документы, перечисленные в ст. 21 Закона № 129, МИФНС №12 по Воронежской области правомерно провела государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица - ООО «Жизнь прекрасна», т.к. у него нее не имелось законных оснований для отказа в регистрации.

С учетом изложенного, апелляционный суд соглашается с судом области в том, что внесение записи в ЕГРЮЛ от 29.08.2017 за № 2173668792097 о прекращении деятельности ООО «Жизнь Прекрасна» в связи с его ликвидацией соответствует нормам Федерального закона от 08.08.2001 Закона № 129.

Ссылку заявителя жалобы на не включенную в ликвидационный баланс задолженность ООО «Жизнь прекрасна» перед ООО «СТК «Сантэл» в размере 28 772 045 руб. 60 коп., возникшую в результате  перечисления указанной суммы ООО «Жизнь прекрасна» во исполнение договора субподряда № 21/06/16 от 21.06.2016, апелляционный суд считает несостоятельной, поскольку в материалах дела имеется копия договора № 21/06/16 от 21.06.2016 подписанная сторонами и скрепленная печатями обществ. Кроме того, к материалам дела приобщены акты приемки выполненных работ на общую сумму 28 772 045 руб. 60 коп., составленные в подтверждение осуществления работ по указанному договору.

Таким образом, апелляционным судом не установлено неосновательное обогащение ООО «Жизнь прекрасна», выразившееся в получении от ООО «СТК «САНТЭЛ» денежных средств в сумме 28 772 045 руб. 60 коп., ввиду наличия договорных отношений между сторонами. 

Так же, определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2016 по делу № А40-186411/2015 признан недействительным договор об уступке прав требования б/н от 15.04.2015., заключенный между ООО «Регент Арт» и ООО «Жизнь Прекрасна», Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2017 по делу № А40-186411/2015 признан недействительным договор об уступке прав требования № 12М от 30.04.2015, заключенный между ООО «Регент Арт» и ООО «Жизнь Прекрасна», Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2017 по делу № А40-186411/2015 признан недействительным договор об уступке прав требования № 66М от 29.05.2015, заключенный между ООО «Регент Арт» и ООО «Жизнь Прекрасна», что свидетельствует об отсутствии обязательбств у  ООО «Жизнь прекрасна» перед ООО «Регент-Арт», поскольку оплата по вышеуказанным договорам не производилась, а, следовательно, до признания сделок недействительными ООО «Регент-Арт» обладал статусом кредитора по отношению к ООО «Жизнь прекрасна».

Из изложенного следует, что на момент составления ликвидационный баланс ООО «Жизнь прекрасна», содержащий информацию об отсутствии у ООО «Жизнь прекрасна» кредиторской задолженности, отражал действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами. Следовательно, ликвидатором в регистрирующий орган были представлены достоверные сведения, которые соответствовали требованиям, предусмотренным статьей 63 ГК РФ, статьей 21 Закона №129-ФЗ, предъявляемым к данному документу.

Ликвидатором соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного требования апелляционной жалобы ООО «Регент-Арт» не подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы являются несостоятельными, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения не имеется.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1500 руб., уплаченная по платежному поручению № 74 от 24.09.2018, подлежит возврату ООО «Регент-Арт» на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2018 по делу №А14-6741/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента  его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья         А.И. Протасов 

судьиТ.Л. ФИО8 

ФИО1