ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2594/2021

Дело № А41-97522/19

18 марта 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  15 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 марта 2021 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Погонцева М.И.,

судей Марченковой Н.В., Коновалова С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: согласно протокола судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ФУД ПРОДАКШН"  на решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2020г. по делу  № А41-97522/19, принятое судьей Саенко М.В. по иску  АО "ВОЛОКОЛАМСКИЙ МОЛОЧНЫЙ ЗАВОД"  к ООО "ФУД ПРОДАКШН"  о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

АО "ВОЛОКОЛАМСКИЙ МОЛОЧНЫЙ ЗАВОД" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ФУД ПРОДАКШН" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору № 01/02-2017-ФП от 02.02.2017 в размере 1 958 801, 60 рублей, задолженности по договору № 28/10-2016 от 27.10.2016 в размере 14 396 988, 66 рублей. 

От истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило уточнение исковых требований, согласно которым просит взыскать задолженность по договору № 01/02-2017-ФП от 02.02.2017 и по договору № 28/10-2016 от 27.10.2016 в размере 25 193 610, 35 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-97522/19 исковые требования АО "ВОЛОКОЛАМСКИЙ МОЛОЧНЫЙ ЗАВОД" удовлетворены  в полном объеме. С ООО "ФУД ПРОДАКШН" в пользу АО "ВОЛОКОЛАМСКИЙ МОЛОЧНЫЙ ЗАВОД" взыскана задолженность в размере 25 193 610, руб. 35 коп.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "ФУД ПРОДАКШН" (далее также – заявитель) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ФУД ПРОДАКШН" указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права. 

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 10.05.2018 по делу №А41-29935/2017 АО «Волоколамский молочный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 143600, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.01.2019 по делу №А41- 29935/2017 конкурсным управляющим АО «Волоколамский молочный завод» утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>), член СРО АУ «Лига» - Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» (адрес: 440026, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В результате проведения конкурсным управляющим ФИО2 инвентаризации дебиторской задолженности АО «Волоколамский молочный завод», установлено, что в соответствии с данными бухгалтерского учета общий размер задолженности ООО «ФУД ПРОДАКШН» перед АО «Волоколамский молочный завод» составляет 16 355 790,26 руб. из которых 1 958 801,60 руб. по договору №01/02-2017-ФП от 01.02.2017; 14 396 988,66 руб. по договору №28/10-2016 от 27.10.2016.

Указанное подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017. 

При этом руководителем должника, обязанность по передаче документов конкурсному управляющему надлежащим образом не была исполнена. В связи с чем, в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют договор №01/02-2017-ФП от 01.02.2017, договор №28/10- 2016 от 27.10.2016 и первичная документация, в связи с чем истец также ходатайствовал перед судом в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об истребовании указанных документов у ответчика.

Истец направил в адрес ответчика две досудебные претензии 17 апреля 2019 года с требованием погасить образовавшуюся задолженность. 

Поскольку направленная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился с настоящими исковыми требованиями в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (пункт 16), покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса). При этом в случаях, расчета за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

В соответствии со статьями 309 и 310 названного Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку, представленные истцом односторонний акт сверки и бухгалтерская отчетность, не являются надлежащим и доказательствами наличия задолженности, при этом, истребуя первичную документацию у ответчика, истец не обосновал причины отсутствия у него такой документации, поскольку определением Арбитражного суда Московской области от 15.04.2019 по делу №А41- 29935/17 удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего АО "ВОЛОКОЛАМСКИЙ МОЛОЧНЫЙ ЗАВОД" об истребовании бухгалтерской и иной документации отказано.

Согласно позиции ответчика, заявленная сумма задолженности у ответчика отсутствует, поскольку между истцом и ответчиком заключено соглашение о зачете от 07.05.2018

Между тем, как установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного Московского округа по делу А41-29935/17 от 27.082020 признано недействительной сделкой Соглашение о зачете от 07.05.2018, подписанное между ООО «ФУД ПРОДАКШН» и АО «Волоколамский молочный завод».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2020 года (резолютивная часть) определение Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2020 года оставлено без изменений.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13 от 31.10.1996 арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

Соглашение о зачете от 07.05.2018, на которое ссылается ответчик, признано в судебном порядке недействительным.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2020 года так же применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности сторон в размере 25 193 610, 35 рублей, в связи с чем истец уточнил в порядке частей 1, 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования и просил взыскать задолженность в размере 25 183 610, 35 рублей.

В обоснование заявленных требований истец представил акт инвентаризации дебиторской задолженности № 4 от 03.06.2019.

В соответствии с Постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении Унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" результаты инвентаризации дебиторской задолженности подтверждаются актом по форме N ИНВ-17 "Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами" и Приложением к форме N ИНВ-17 "Справка к Акту инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами". Указанные формы предусматривают отражение в них сумм дебиторской задолженности, как подтвержденной, так и не подтвержденной дебиторами, а также сумм задолженности с истекшим сроком исковой давности.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не исследовались фактические правоотношения, сложившиеся между сторонами, не исследовались доказательства наличия задолженности по договорам, заключенным между сторонами, исследовался только факт совершения взаимозачета между ООО «ФУД ПРОДАКШН» и АО "ВОЛОКОЛАМСКИЙ МОЛОЧНЫЙ ЗАВОД" судом не принимается, поскольку в нарушение требований определения суда первой инстанции ответчиком не приобщены к материалам дела договор поставки товара №ВМЗФП/1 от 01.02.2017, договор поставки товара №01/02-2017-ФП от 01.02.2017, договор поставки товара №28/10-2016 от 27.10.2016, первичная документация, подтверждающая факт поставки и прием товара. 

Таким образом,  доказательств в обоснование доводов ответчика об отсутствии задолженности в материалы дела не представлено, а представленным  Соглашением о зачете от 07.05.2018 он фактически признал наличие задолженности.

Довод ответчика о том, что признание недействительным соглашения о зачете от 07.05.2018 и применение последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности сторон в размере 25 193 610,35 руб. может привести к двойному взысканию в рамках настоящего спора судом признан несостоятельным, поскольку определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-29935/17 от 27.08.2020 лишь восстановлена взаимная задолженность сторон для последующего взыскания в рамках настоящего спора.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что заявленные требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2020 года по делу          №А41-97522/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий cудья

                                                    М.И. Погонцев 

Судьи

                                                    ФИО3

 

                                                    Н.В. Марченкова