﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2402/21 

Екатеринбург

13 мая 2021 г.

Дело № А76-38518/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Громовой Л. В., Сафроновой А. А.,

при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Русская инжиниринговая компания" (далее – общество "РИК") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2020 по делу № А76-38518/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края, принял участие представитель общества "РИК" – Полуканина В.В. (доверенность                                от 15.12.2020).

Общество "РИК" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Группа "Магнезит" (далее - общество "Группа "Магнезит") о взыскании                               521 582 руб. 70 коп. задолженности. 

Общество "Группа "Магнезит" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с встречным исковым заявлением к обществу "РИК" о взыскании 401 966 руб. 90 коп. задолженности.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2020 исковые требования общества "РИК" удовлетворены частично, с общества "Группа "Магнезит" взыскана задолженность в сумме 227 226 руб. 95 коп, а также 5851 руб. 64 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Встречные требования удовлетворены в полном объеме. В результате зачета встречных требований с общества "РИК" в пользу общества "Группа "Магнезит" взыскана задолженность в сумме 174 739 руб. 95 коп, расходы по уплате государственной пошлины в размере 5187 руб. 36 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 29.12.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "РИК" просит указанные судебные акты отменить, удовлетворить в полном объеме его исковые требования, в удовлетворении встречных требований общества "Группа "Магнезит" отказать, полагая, что им представлены достоверные доказательства направления ответчику уведомления о зачете от 30.11.2013 № 20166 на сумму                                 696 322 руб. 65 коп. По мнению общества "РИК" суды необоснованно согласились с доводами общества "Группа "Магнезит" о том, что указанный в уведомлении номер почтового идентификатора не принадлежит обществу "РИК". Как отмечает заявитель кассационной жалобы, почтовое уведомление содержит наименование адресата, его надлежащий адрес, дату получения и подпись лица, получившего уведомление, содержание почтового отправления подтверждается описью вложения, согласно пояснениям Управления Федеральной почтовой службы не исключено, что номера почтовых отправлений, присвоенные до 2018 г. могли повториться после 2018 г. в результате замены программного обеспечения.

Кроме того, общество "РИК" не согласно с выводом судов о том, что им не подтверждено комплектное с уведомлением о зачете направление документа, удостоверяющего полномочия лица, подписавшего от имени уведомление, поскольку доверенность, на которую имеется в нем ссылка, не приложена, в описи отсутствует, ссылаясь на то, что указанная доверенность      от 04.10.2013 № РГМ-ДВ-13-0687 на имя подписанта Скридлевской Ю.В. была направлена в суд и приобщена к материалам дела, у общества "Группа "Магнезит" имелась указанная доверенность, поскольку ранее уже направлялись зачеты по другим договорам.

По мнению истца по первоначальному иску, выводы судов о том, что уведомление о зачете от 30.11.2013 № 20166 получено ответчиком по первоначальному иску лишь 16.12.2019 и не влечет прекращения обязательства в связи с его получением за переделами срока исковой давности, не основаны на материалах дела, поскольку судами не учтен факт недобросовестного поведения общества "Группа "Магнезит".

Общество "РИК" полагает необоснованными выводы судов об отсутствии оснований для зачета встречных требований на сумму 401 966 руб. 90 коп, поскольку зачет произведен на основании письма истца ответчику от 16.05.2019 № РИК8410-01-104-19.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "Группа "Магнезит" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "БАЗ-СУАЛ-Ремонт" (Правопредшественник общества "РИК", покупатель) заключен контракт от 29.01.2009 № 1-137-09 (8410Р441), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель - принимать огнеупорную продукцию, ассортимент, количество, цена и период поставки которой предусматриваются в спецификациях, являющихся его неотъемлемой частью, и производить ее оплату в порядке, предусмотренном контрактом.

Поставщиком во исполнение условий контракта поставлено, а покупателем принята огнеупорная продукция на общую сумму 13 900 777 руб., что подтверждается товарными накладными.

Покупателем частично оплачена поставленная продукция.

Между обществом "Группа "Магнезит" (поставщик) и обществом "РИК" (покупатель) заключен контракт от 29.11.2012 № 1-353-13 (8410Р1903), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель - принимать огнеупорную продукцию, ассортимент, количество, цена и период поставки которой предусматриваются в спецификациях, являющихся его неотъемлемой частью, и производить ее оплату в порядке, предусмотренном контрактом.

В силу пункта 4.2 контракта покупатель производит платежи за огнеупорную продукцию в течение 15 календарных дней с момента перехода права собственности, определяемого в соответствии с условиями договора.

Согласно платежному поручению № 17.12.2018 обществом "РИК" внесена предоплата за товар по контракту № 1-353-13 (8410Р1903) в сумме                  1 247 309 руб. 56 коп. 

В соответствии с товарными накладными от 26.12.2018 № 2400306532,               от 26.12.2018 № 80436324, от 23.04.2019 № 2400313472, от 23.04.2019                        № 80445374 поставщиком в адрес покупателя поставлен согласованный товар на общую сумму 122 149 444 руб. 65 коп.

Общество "РИК" ссылается на то, что в адрес общества "Группа "Магнезит" 30.11.2013 им направлено уведомление о зачете взаимных требований № 20166, согласно которому обязательства сторон считаются исполненными путем зачета встречных однородных требований на сумму                696 322 руб. 65 коп. 

Покупателем в адрес поставщика 16.04.2019 направлено письмо                        № РИ8410-01-10-306-19 с требованием о погашении задолженности, возникшей за прошлые периоды, в размере 923 549 руб. 60 коп.

Общество "РИК" в письме от 16.05.2019 № РИК8410-01-104-19 указало, что частично остаток аванса по договору от 29.11.2012 № 1-353-13 (8410Р1903) в размере 401 966 руб. 90 руб. общество засчитывает в счет оплаты по договору от 29.01.2009 № 1-137-09 (8010Р441), в связи с чем размер аванса, подлежащий возврату обществом "Группа "Магнезит", составляет 521 582 руб. 70 коп.

Оставление без удовлетворения претензии от 31.05.2019                                      № РИК8410-01-10-373-19 о погашении задолженности в размере                                521 582 руб. 70 коп., явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым первоначальным иском.

Ссылаясь на неполучение уведомлений о зачете однородных требований, наличие задолженности по контракту от 29.01.2009 № 1-137-09/8010Р-141, общество "Группа "Магнезит" обратился в арбитражный суд с встречным исковым заявлением.

Суд первой инстанции установил, что факт наличия взаимной задолженности сторон подтвержден объективными доказательствами, а также подписанными сторонами актами сверки. Между тем суд не признал состоявшимся зачет встречных однородных требований на сумму                               696 322 руб. 65 коп. ввиду отсутствия достоверных доказательств направления обществом "РИК" в адрес общества "Группа Магнезит" заявления о зачете и получения повторного заявления о зачете за переделами срока исковой давности, в связи с чем удовлетворил первоначальные исковые требования частично, встречные исковые требования – в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении,  согласился, признал их законными и обоснованными. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Как установили суды, факт поставки сторонами товара по указанным контрактам и частичной оплаты подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановления № 6) разъяснено, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

В соответствии с пунктом 14 Постановления № 6 согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно указал апелляционный суд, существенным отличием взаимозачета от зачета в том значении, которое ему придает статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возможность его осуществления только путем согласованного волеизъявления всех субъектов обязательства, включенных в него. Несоответствие конструкции взаимозачета императивным требованиям, предъявляемым законом к зачету, не свидетельствует о его недействительности. Взаимозачет - это особый вид ремиссионной сделки, в основе которой лежит механизм зачета, но действительность которой связана с применением к ней принципа свободы договора (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), предусматривающей возможность заключения гражданско-правового договора, как предусмотренного, так и не предусмотренного законом или иными правовыми актами, а не с применением норм о зачете, регламентированных главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств.

Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к проведению зачетов и их оформлению, хозяйствующие субъекты могут составить документ, подтверждающий проведение зачета взаимных требований, в любой форме.

Общество "РИК" указывает, что 30.11.2013 им в адрес общества "Группа "Магнезит" направлено уведомление о зачете взаимных требований № 20166, согласно которому обязательства сторон считаются исполненными путем зачета встречных однородных требований на сумму 696 322 руб. 65 коп.

Между тем, всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что имеющиеся в материалах дела доказательства направления в адрес общества "Группа "Магнезит" уведомления о зачете требований в виде описи вложения в ценное письмо и почтовое уведомление о получении письма 19.12.2013 не подтверждают факт получения ответчиком уведомления о зачете взаимных требований                            от 30.11.2013 № 20166 на сумму 696 322 руб. 65 коп.

При этом суды приняли во внимание, что общество "Группа "Магнезит" факт получения спорного уведомления отрицает, согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 66011122030666, отправителем письма является не общество "РИК", а иное лицо.

Суд апелляционной инстанции также верно отметил, что пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" возможность прекращения встречных однородных требований зачетом предусмотрена путем оформления акта сверки взаимных расчетов.

Представленный истцом по первоначальному иску акт сверки взаимных расчетов за период с 29.11.2012 по 03.09.2019 с указанием на произведенный 30.11.2013 взаимозачет на сумму 696 322 руб. 65 коп., ответчиком не подписан, из контррасчета ответчика по первоначальному иску не усматривается сведений о произведенном взаимозачете.

В соответствии с подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по договору от 29.11.2012 № 8410Р1903 сальдо взаиморасчетов по состоянию на 01.01.2013 составляет 0 руб., сальдо взаиморасчетов по состоянию на 30.09.2019 составляет 521 582 руб. 70 коп., при этом по данным общества "Группа "Магнезит" сальдо по договору 1-353-13 составляет                         227 226 руб. 95 коп. в пользу общества "РИК". Взаимозачет от 30.11.2013                    № 20166 на сумму 696 322 руб. 65 коп. в учете общества "Группа "Магнезит" отсутствует.

В соответствии с подписанным актом сверки по договору от 29.01.2009                № 1-137-09 по данным общества "Группа "Магнезит" сальдо на 30.09.2019 составляет 401 966 руб. 90 коп. в пользу общества "Группа "Магнезит".

При таких обстоятельствах суды, оценив в совокупности все представленные доказательства, пришли к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о прекращении обязательств сторон зачетом в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 696 322 руб. 65 коп.

Суд апелляционной инстанции исследовал и обоснованно отклонил доводы общества "РИК" о доказанности получения ответчиком уведомления о зачете от 30.11.2013 № 20166 на сумму 696 322 руб. 65 коп. ввиду противоречивости имеющихся в материалах дела доказательств.

Обстоятельства присвоения ШПИ, указанного на спорном уведомлении, другому почтовому отправлению относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены и нормативно не обоснованы, в силу чего соответствующие доводы общества "РИК" не могут быть признаны состоятельными.

Ссылка общества "РИК" на зачет встречных требований на сумму                     401 966 руб. 90 коп., подтвержденных направлением в адрес общества "Группа "Магнезит" письма от 16.05.2019 № РИК8410-01-104-19, правильно отклонена апелляционным судом с учетом следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65), заявление о зачете не может быть заменено конклюдентными действиями, пусть даже и свидетельствующими о намерении сторон прекратить встречные обязательства.

Принимая во внимание, что материалы дела не содержат доказательств направления в адрес ответчика письма от 16.05.2019 № РИК8410-01-104-19, судами правомерно не признан зачет встречных требований на сумму                         401 966 руб.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования общества "РИК" подлежат удовлетворению в части 227 226 руб. 95 коп., встречные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств. 

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

 Суды исходили из имеющихся в деле доказательств, которые исследовали и оценивали в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2020 по делу                          № А76-38518/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская инжиниринговая компания" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           О.В. Абознова 

Судьи					           Л.В. Громова 

                                                                                             А.А. Сафронова