АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-39634/2016

г. Краснодар

27 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куц С.О., при участии в судебном заседании проводимом посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) от общества с ограниченной ответственностью «Производственный комплекс Донтеплоэнергострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность                                от 08.11.2021), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регионстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2, ФИО3, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственный комплекс Донтеплоэнергострой» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2022 по делу № А32-39634/2016, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Регионстрой» (далее – должник, ООО «Регионстрой») общество с ограниченной ответственностью «Производственный комплекс Донтеплоэнергострой» (далее – заявитель, кредитор, ООО «ПК ДОНТЭС») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственность «Сигма» (далее –                            ООО «Сигма»), проведенных в форме публичного предложения, применении последствий недействительности торгов в виде возврата дебиторской задолженности ООО «СИГМА» в конкурсную массу должника.

Определением от 21.03.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.05.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить, признать оспариваемые торги недействительными, возвратить дебиторскую задолженность в конкурсную массу должника. Податель жалобы указывает на заинтересованность ФИО3, в интересах которой действовал ФИО4 в приобретении дебиторской задолженности ООО «Сигма». Податель жалобы отмечает, что ФИО3 в отличие от иных независимых участников торгов имела достоверную информацию о ликвидности реализуемой дебиторской задолженности, что позволило последней приобрести ее по заниженной цене. Одновременно с этим податель жалобы указывает на соблюдение сроков исковой давности по оспариванию торгов.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 возразила против приведенных доводов, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие                  ФИО3, конкурсного управляющего, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

В судебном заседании представитель ООО «ПК ДОНТЭС» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ПК ДОНТЭС»  обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Регионстрой» несостоятельным (банкротом). Определением от 11.11.2016 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу.

Определением от 10.02.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением от 01.12.2017 ООО «Регионстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Суды установили, что в ходе процедуры банкротства должника приняты меры по взысканию дебиторской задолженности. Так, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2017 по делу № А32-10392/2016 с ООО «Сигма» в пользу ООО «Регионстрой» взыскано 6 774 595 рублей 35 копеек задолженности по товарным накладным, 82 936 рублей 41 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных за период с 04.02.2016 по 28.03.2016. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.08.2018 по делу № А32-50057/2017 с ООО «Сигма» в пользу ООО «Регионстрой» взысканы проценты в размере 2 082 611 рублей 57 копеек.

Собранием кредитором должника утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «Регионстрой» (сообщение на ЕФРСБ от 26.11.2019 № 4420016).

Конкурсным управляющим должника дебиторская задолженность к ООО «Сигма», установленная вышеуказанными судебными актами, вступившими в законную силу, выставлена на торги.

Из сообщения на ЕФРСБ от 25.06.2020 № 5145663 следует, что торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника – права требования к ООО «Сигма» состоялись. Победителем торгов объявлен ФИО4, победителю направлен проект договора уступки прав (требований) для заключения по цене 1 000 889 рублей. Указано, что у победителя торгов отсутствует заинтересованность по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему.

Как следует из материалов дела, 23.10.2020 ФИО5 обратился с заявлением о признании договора уступки прав требований (цессии) от 30.06.2020, заключенного ООО «Регионстрой»  с ФИО3, недействительной сделкой. Определением от 18.10.2021 в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 30.06.2020, заключенного между должником и ФИО3 по результатам торгов, отказано.

Полагая, что торги по продаже дебиторской задолженности ООО «Сигма», проведенные в форме публичного предложения являются недействительными, вследствие чего подлежат применению последствия недействительности сделки в виде возврата дебиторской задолженности ООО «Сигма» в конкурсную массу должника                                    ООО «ПК ДОНТЭС» 30.11.2021 обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствуясь статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, а также о пропуске  годичного срока исковой давности в отношении оспариваемых торгов, о применении которого заявлено конкурсным управляющим.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

Отношения, связанные с организацией и проведением торгов, регулируются нормами материального права, содержащимися в статьях 447 - 449 Гражданского кодекса.

Положение пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса и частью 1 статьи 4 Кодекса направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

При рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается оспаривающее торги лицо, существенными и повлияли ли они на результат торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы должника или его кредиторов и будут ли они восстановлены в результате удовлетворения заявления.

В пункте 2 статьи 449 Гражданского кодекса указано, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 указанного Кодекса.

Суды установили, что ФИО3, как единственный участник торгов, признана победителем на торгах, проводимых в форме публичного предложения в рамках дела  несостоятельности (банкротстве) должника, с ней как с победителем торгов после полной оплаты стоимости лота заключен договор уступки прав требований (цессии) от 30.06.2020.

Суды отметили, что доводы о получении ФИО3 денежных средств от контролирующих должника лиц исследованы, неправомерность данных действий не доказана.

Судами принято во внимание, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2022 по делу № А32-33237/2018 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сигма» прекращено. При этом, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022 по настоящему делу определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2021 об отказе в удовлетворении заявления ФИО5 о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 30.06.2020, заключенного по результатом торгов, оставлено без изменения.

Суды указали, что несогласие кредитора должника со стоимостью отчужденного актива ООО «Регионстрой» по результатам проведенного публичного предложения сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для признания торгов недействительными. Решение о реализации дебиторской задолженности принято собранием кредитором должника от 26.11.2019, утверждено соответствующее положение о порядке реализации.

Установив перечисленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых торгов недействительными.

При этом суды исходили из того, что применительно к пунктам 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» при рассмотрении требования о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством; нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Такие доказательства ООО «ПК ДОНТЭС» не представлены, суды первой и апелляционной инстанций их не установили.

Одновременно с этим суды признали обоснованным заявление конкурсного управляющего должника о пропуске заявителем срока исковой давности на оспаривание торгов.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Суды установили, что оспариваемые торги состоялись 26.06.2020, с заявлением в арбитражный суд кредитор обратился 30.11.2021, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в признании сделки должника недействительной.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Доводы заявителя о том, что кредитору стало известно о ликвидности реализованной дебиторской задолженности только после принятия определения Арбитражным судом Краснодарского края от 12.05.2021 по делу № А32-33237/2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.10.2021, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены как несостоятельные, поскольку для исчисления срока исковой давности с иной даты, чем дата проведения торгов, необходимо установление в иную дату каких-либо существенных обстоятельств, объективно влияющих на ход и результаты проведенных торгов. В данном случае такие обстоятельства кредитором не приведены.

Доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2022 по делу                                   № А32-39634/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Ю.В. Мацко

 

Е.Г. Соловьев