Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-4245/2022

г. Владивосток

22 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей С.М. Синицыной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Р. Сацюк,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства энергетики Сахалинской области,

апелляционное производство № 05АП-2289/2024

на решение от 03.03.2024 судьи Г.Х. Пономаревой

по делу № А59-4245/2022 Арбитражного суда Сахалинской области

по исковому заявлению Министерства энергетики Сахалинской области (OГPH

1086501004468, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Синтэкс» (OГPH 1166501056260, ИНН 

<

***>)

о признании недействительными договора лизинга № 08021- ХБР-22-АМ-Л от 04.05.2022 и договора поставки № 08021-ХБР-22-АМ-К от 04.05.2022, применении последствий недействительности сделок,

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг),

при участии:

от Прокуратуры Сахалинской области: представитель ФИО1 (при участии онлайн) по доверенности от 09.03.2022, сроком действия 3 года, паспорт.

в отсутствие представителей иных участников спора;

УСТАНОВИЛ:

Министерство энергетики Сахалинской области (далее – Министерство) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ООО «Альфамобиль»), обществу с ограниченной ответственностью «Синтэкс» (далее – ООО «Синтэкс») о признании недействительными заключенных между ответчиками договора лизинга № 08021-ХБР-22- АМ-Л от 04.05.2022 и договора поставки № 08021- ХБР-22-АМ-К от 04.05.2022, применении последствий недействительности сделок.

В соответствии со статьей 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в дело вступил прокурор,  определением суда от 21.12.2023 в качестве третьего лица привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 03.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано, с чем Министерство не согласилось, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Полагая оспариваемые сделки ничтожными, заявитель жалобы настаивает на их совершении в ущерб публичным интересам с допущением сторонами злоупотребления правом, выразившимся в недобросовестных действиях ответчиков по отчуждению передвижного автомобильного газового заправщика VIN 

<

***>, гос. номер (регистрационный знак) ХА025165 (далее – ПАГЗ) в пользу ООО «Альфамобиль», повлекших прекращение осуществления деятельности по реализации газомоторного топлива, нарушение социально-экономических интересов Сахалинской области в целом и  угрозу достижению целей и показателей в сфере газоснабжения (газификации).

Возражая против выводов суда о реализации Министерством своего права на защиту интересов путем взыскания ранее предоставленной ООО «Синтэкс» субсидии в размере 54 000 000 рублей (дело № А59-4190/2022), апеллянт обратил внимание, что возврат субсидии в областной бюджет является мерой ответственности за нарушение бюджетного законодательства и не выступает способом защиты гражданских прав и публичных интересов. При этом, в настоящее время указанная сумма не возвращена получателем в областной бюджет и оценивается как безнадежная задолженность. В этой связи удовлетворение настоящих требований позволит обеспечить возврат ПАГЗ в собственность ООО «Синтэкс» и последующее его принудительное изъятие в рамка исполнительного производства по взысканию задолженности на основании решения по делу № А59-4190/2022.

Кроме того, по мнению заявителя, добросовестность ООО «Альфамобиль» не имеет значения, поскольку требование о возврате ПАГЗ в пользу ООО «Синтэкс» заявлено Министерством в рамках применения последствий недействительности сделок, а не в порядке истребования имущества из чужого незаконного владения применительно к статьям 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В представленных письменном отзыве и письменных пояснениях, приобщенных к материалам дела в порядке статей 262, 81 АПК РФ, ООО «Альфамобиль» возражало против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности обжалуемого судебного акта.

Позиция об обоснованности решения суда и отсутствии основания для удовлетворения апелляционной жалобы была изложена и представителем Прокуратуры Сахалинской области в заседании суда апелляционной инстанции.

Иные участники спора явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что, с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, не препятствовало коллегии рассмотреть жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и письменном отзые, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ООО «Синтэкс» (покупатель) и ООО «ГазСервисКомпозит» (поставщик) заключен договор № ГСК/305-ДР20 от 28.07.2020, по условиям которого поставщик обязался поставить передвижной автозаправщик (далее -ПАГЗ, продукция) на базе полуприцепа и осуществить пусконаладочные работы ПАГЗа на основании заявки покупателя, а покупатель – принять и оплатить продукцию на условиях и в порядке, определенных договором и указанных в Спецификации.

Согласно Спецификации № 1 (Приложение № 1 к договору от 28.07.2020), обществу «Синтэкс» поставлены ПАГЗ ГСК-7000 в количестве 2 штук стоимостью 24 000 000 каждый.

Оплата товара произведена покупателем, по акту приема-передачи от 08.12.2020 поставщик передал ООО «Синтэкс» товар согласно Спецификации № 1.

Как установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А59-4190/2022, в целях реализации мероприятий государственной программы Сахалинской области «Развитие энергетики Сахалинской области», утвержденной постановлением Правительства Сахалинской области от 31.12.2013 № 808, и в соответствии с Порядком предоставления субсидии юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возмещение затрат на приобретение передвижных автомобильных газовых заправщиков, утвержденным Постановлением Правительства Сахалинской области от 14.05.2020 № 219 (далее – Порядок № 219), 04.12.2020 между Министерством и обществом было заключено соглашение о предоставлении субсидии на возмещение затрат на приобретение передвижных автомобильных газовых заправщиков № 34/20ю (далее – Соглашение).

На основании документов, указанных в приложении № 1 к Соглашению, в том числе, подтверждающих право собственности на спорный ПАГЗ (ПТС и свидетельство ТС), ООО «Синтэкс» предоставлена субсидия за счет средств областного бюджета Сахалинской области в целях возмещения затрат на приобретение передвижных автомобильных газовых заправщиков (ПАГЗ), используемых для обеспечения газомоторным топливом муниципальных образований Сахалинской области (далее - субсидия) в размере 18 000 000 рублей

Согласно пункту 2.7 Порядка получатель субсидии обязан в течение 3 лет, начиная с года предоставления субсидии, осуществлять деятельность по реализации газомоторного топлива, не производить продажу, дарение, передачу в аренду другим лицам имущества, приобретенного за счет предоставленных субсидий.

Аналогичные условия закреплены в пункте 3.1.2.5 Соглашения.

Главным распорядителем бюджетных средств по Соглашению являлось Министерство энергетики Сахалинской области.

Источник финансирования - областной бюджет Сахалинской области.

Субсидия предоставлена в полном объеме согласно платежному поручению № 4787 от 29.12.2020.

Вместе с тем, по результатам контрольного мероприятия в отношении ООО «Синтэкс» по вопросу соблюдения условий, целей и порядка предоставления и использования субсидии на возмещение затрат на приобретение передвижных автомобильных газовых заправщиков, используемых для обеспечения газомоторным топливом муниципальных образований Сахалинской области, установлено, что общество заключило договор лизинга № 08021-ХБР-22-АМ-Л от 04.05.2022 с ООО «Альфамобиль», по условиям которого последнее обязалось приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование.

В силу пункта 2.2. договора лизинга предметом лизинга является специализированный, заправщик ГСК ПАГЗ ГСК-3Р-7000 (предмет лизинга).

Поставщиком предмета лизинга является ООО «Синтэкс» на основании договора поставки (пункт 2.3 договора лизинга).

Во исполнение договора лизинга, 04.05.2022 между ООО «Альфамобиль» (Покупатель) и ООО «Синтэкс» (Поставщик) был заключен договор поставки № 08021-ХБР-22-АМ-К, согласно условиям которого Поставщик обязался передать в собственность Покупателю товар, а Покупатель обязался оплатить товар.

Стоимость предмета лизинга в соответствии с договором поставки и договором лизинга составляет 13 075 000 рублей, в том числе НДС (20%) 2 179 166,67 рублей.

Полагая, что указанные договор лизинга и поставки от 04.05.2022 заключены в нарушение публичных интересов Сахалинской области, обязательств и интересов Министерства, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При разрешении спора судом первой инстанции обоснованно учтены положения статей 12, 166, 167 ГК РФ о возможности защиты гражданских прав путем признания сделки недействительной и основаниях для признания ее таковой.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ и разъяснений пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В иных случаях, упомянутых в пункте 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 75 Постановления Пленума ВС РФ № 25, применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать 10 интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Сделка является ничтожной и в том случае, если при осуществлении гражданских прав одна из сторон действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо ее действия были направлены в обход закона с противоправной целью, либо иным образом злоупотребляла своим правом (часть 1 статьи 10 ГК РФ).

Оценивая доводы истца о нарушении оспариваемой сделкой публичных интересов, суд первой инстанции правомерно учел, что само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Следовательно, в рассматриваемом случае истец применительно к части 1 статьи 65 АПК РФ, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Вместе с тем, Министерство, не являясь стороной оспариваемых сделок, не имеет каких-либо непосредственных прав и обязанностей в отношении предмета договора поставки и договора лизинга. Правового интереса заявителя к возврату ПАГЗ к продавцу истец также не доказал.

Заявляя в обоснование ничтожности сделок доводы о нарушении ООО «Синтэкс» условий соглашения о предоставления субсидии, истец, между тем, принял меры по возврату субсидии в областной бюджет путем обращения в Арбитражный суд Сахалинской области с соответствующим заявлением, решением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.04.2023 по делу А59-4190/2022, вступившим в законную силу, иск удовлетворен, требование министерства удовлетворено, с ООО «Синтэкс» взыскана субсидия в размере 54 000 000 рублей.

С учетом изложенного, судебной коллегией поддерживается вывод суда первой инстанции о недоказанности непосредственного правого интереса истца к возврату спорного автомобиля к продавцу ООО «Синтэкс», поскольку признание сделок недействительными не может защитить и восстановить права истца, так как не приведет к возврату в бюджет каких-либо денежных средств или активов.

Указание на статус истца как кредитора продавца оборудования по оспариваемой сделке и обеспечение возвратом спорного имущества возможности погашения задолженности ООО «Синтэкс» перед областным бюджетом не является достаточным и безусловным основанием для удовлетворения заявленного требования, в том числе в отсутствие доказательств невозможности погашения долга за счет денежных средств или иного имущества должника.

Судом первой инстанции верно отмечено, что договор на покупку спорного ПАГЗ заключался между ООО «Синтекс» и ООО «ГазСервисКомпозит» 28.07.2020, до заключения соглашения о предоставлении субсидии от 04.12.2020, в отсутствие  информации что оплата имущества будет осуществляться ООО «Синтекс» за счет субсидии.

При этом относительно доводов об отсутствии правового значения осведомленности ООО «Альфамобиль» судебной коллегией принимается во внимание нераспространение положений статьи 302 ГК РФ и соответствующих правовых позиций по ее толкованию на требования о признании сделки недействительными и применение последствий недействительности таких сделок.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не привело суд первой инстанции к принятию неверного по существу решения.

Указание истца на то, что спорное правоотношение определено им как требование о применении последствий недействительности сделки, нарушающей публичные интересы, не имеет правового значения, поскольку как установлено выше, оспариваемая сделка не посягает на публичные интересы, а истец не имеет защищаемых законом прав в отношении отчужденного по оспариваемой сделке имущества.

Также в обоснование ничтожности истец указывал на заниженную стоимость проданного автомобиля, однако, как следует из материалов дела и не опровергнуто истцом, по спорному договору поставки ООО «Синтэкс» реализовало не новый и находившийся ранее в эксплуатации ПАГЗ (с даты его приобретения ООО «Синтэкс» по договору от 28.07.2020 до даты его продажи ООО «Альфамобиль» 04.05.2022 прошло почти 2 года), что оказало закономерное влияние на определение стоимости автомобиля с амортизационным износом.

Таким образом, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда, что истец не представил допустимых и относимых доказательств, которые бы подтверждали доводы, что спорные договоры не соответствующим требованиям действующего законодательства, и нарушают публичные интересы.

Иные доводы апелляционной жалобы ответчика фактически представляют собой ранее сформированную ответчиком позицию по делу, между тем все обстоятельства возникшего спора и доказательства в обоснование данной позиции были исследованы судом первой инстанции и получили правовую оценку, в связи с чем коллегией отклоняются.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине судом не рассматривался, поскольку заявитель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины в силу положений статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 03.03.2024 по делу №А59-4245/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

Е.А. Грызыхина

Судьи

С.М. Синицына

 

Е.Н. Шалаганова