Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69313/2021

09 декабря 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  07 декабря 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  09 декабря 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерный коммерческий банк «Легион» (акционерное общество)

ответчик: открытое акционерное общество «Цемент»

о взыскании,

при участии

- от истца:  ФИО2 (доверенность от 24.03.2021),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 04.10.2021),

установил:

Акционерный коммерческий банк «Легион» (акционерное общество) (далее – истец, Банк)  в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Цемент» (далее ответчик, Общество, АО «Цемент»), в котором просил:

1. Взыскать задолженность по договору о кредитной линии от 13.10.2014 №26/14-КЛ по состоянию на 13.07.2021 в размере 1 101 666 333,19 руб., в том числе:

-остаток просроченной ссудной задолженности - 300 000 000 руб.;

-задолженность по просроченным процентам - 214 190 220,16 руб.;

-задолженность по неустойке по просроченной ссудной задолженности - 411 300 000,00 руб.;

-задолженность по неустойке на просроченные проценты - 411 300 000,00 руб.;

- взыскать проценты по договору о кредитной линии от 13.10.2014 №26/14-КЛ, начисленные по ставке 17% на сумму основного долга, за период с 14.07.2021 по дату фактического погашения задолженности;

- взыскать неустойку по договору о кредитной линии от 13.10.2014 №26/14-КЛ, начисленную по ставке 0,1 % за каждый день просрочки на сумму процентов, за период с 14.07.2021 по дату фактического погашения задолженности;

- взыскать неустойку по договору о кредитной линии от 13.10.2014 №26/14-КЛ, начисленную по ставке 0,1 % за каждый день просрочки на сумму основного долга, за период с 14.07.2021 по дату фактического погашения задолженности;

2. Взыскать задолженность по договору о кредитной линии от 06.11.2014 №27/14-КЛ по состоянию на 13.07.2021 в размере 259 736 662,36 руб., в том числе:

-остаток просроченной ссудной задолженности - 65 000 000 руб.;

-задолженность по просроченным процентам - 46 613 003,87 руб.;

-задолженность по неустойке по просроченной ссудной задолженности - 106 535 000,00 руб.;

-задолженность по неустойке на просроченные проценты   - 41 588 658,49 руб.;

- взыскать проценты по договору о кредитной линии от 06.11.2014 №27/14-КЛ, начисленные по ставке 17 % на сумму основного долга, за период с 14.07.2021 по дату фактического погашения задолженности;

- взыскать неустойку по договору о кредитной линии от 06.11.2014 №27/14-КЛ, начисленную по ставке 0,1 % за каждый день просрочки на сумму процентов, за период с 14.07.2021 по дату фактического погашения задолженности;

- взыскать неустойку по договору о кредитной линии от 06.11.2014 №27/14-КЛ, начисленную по ставке 0,1 % за каждый день просрочки на сумму основного долга, за период с 14.07.2021 по дату фактического погашения задолженности.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения, ссылаясь на пропуск Банком срока исковой давности, а также на отсутствие доказательств выдачи кредита.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017 по делу № А40-129253/2017 Банк признан несостоятельным (банкротом), в его отношении было открыто конкурсное производство. Полномочия конкурсного управляющего Банка возложены на Агентство.

Между Банком и АО «Цемент» (заемщиком заключен договор о кредитной линии от 06.11.2014 № 26/14-КЛ (далее – Договор1), по условиям которого ответчику предоставлен кредит в размере 300 000 000 руб. с уплатой 16,5 % годовых со сроком возврата до 12.10.2017.

Кроме этого, между Банком и Обществом (заемщиком) заключен договор о кредитной линии от 13.10.2014 № 27/14-КЛ (далее - Договор2), согласно которому Обществу предоставлен кредит в размере 65 000 000 руб. с уплатой 16,5 % годовых со сроком возврата до 03.11.2016.

Впоследствии, между Банком и ООО «ООО «ЦЗ ИНВЕСТ» (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии с которым Банк передал цессионарию права требования к заемщику по Договорам 1 и 2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 по делу №А40-129253/2017, оставленным без изменения постановлениями судами апелляционной и кассационной инстанций, указанный договор цессии признан недействительным, Банк восстановлен в правах кредитора по вышеуказанным кредитным договорам.

Банк в адрес ответчика 26.05.2021 направил претензию № 62к/110449 о необходимости погашения задолженности по кредитным договорам, которая была оставлена последним без удовлетворения.

Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 2 названной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом установлено, что срок возврата денежных средств по Договору1 наступил 12.10.2016, по Договору2 – 03.11.2016.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Из разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление ВС РФ № 43), согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктами 3 и 6 Постановления ВС РФ № 43 следует, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Принимая во внимание, что конкурсный управляющий Банка при предъявлении иска о взыскании задолженности по кредитным договорам заменяет органы управления должника и реализует права Банка на защиту нарушенного права, суд считает необходимым указать, что назначение конкурсного управляющего, само по себе, не прерывает течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности и не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае течение срока исковой давности началось с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении права юридического лица, то есть с момента истечения срока возврата кредитных средств (12.10.2016 и 03.11.2016). Поскольку с настоящими исковыми требованиями Банк обратился в суд 28.07.2021, то срок исковой давности по требованию о возврате кредитных  средств истек.

Суд учитывает и то обстоятельство, что конкурсное производство в отношении Банка открыто в сентябре 2017 года, и вплоть до октября и ноября 2019 года истец, одновременно с подачей заявления о признании договора цессии недействительным,  не был лишен возможности обратиться в суд с иском о взыскании долга с ответчика, однако Банк таким правом не воспользовался, тем самым пропустил установленные законом сроки на подачу соответствующего иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 207 ГК РФ и пунктом 26 Постановления ВС РФ № 43 с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Указывая на то, что срок исковой давности нельзя признать пропущенным, Банк указал, что срок исковой давности течет по требованию о взыскании задолженности в период оспаривания кредитором (цедентом) сделки цессии, в силу которой требование к заемщику было уступлено новому кредитору (цессионарию), если не установлена связанность заемщика с цессионарием.

Банк такую связь установил, приводя следующие обстоятельства:

- ФИО4 являлся генеральным директором и единоличным владельцем ответчика по 30.06.2012, одновременно являясь владельцем и генеральным директором ООО «ПСК «Импульс» по 11.04.2011;

- ФИО5 являлся конкурсным управляющим ООО «ПСК «Импульс» по 05.03.2020, также являлся ликвидатором ООО «Аристей» по 04.10.2017;

- ФИО6 являлся конкурсным управляющим ООО «Аристей» по 11.09.2018 и в настоящий момент является конкурсным управляющим ООО «УК РСТ»;

- ФИО7 являлась временным управляющим ООО «УК РСТ» по 07.06.2019 и в настоящий момент является конкурсным управляющим цессионария.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 21.11.2019 по делу № А09-9699/2019 на основании заявления ООО «ВД Восток» цессионарий признан несостоятельным (банкротом), при этом согласно отчету системы «СПАРК» имеется следующая связанность ООО «ВД Восток» с цессионарием:

- ФИО8 являлся участником цессионария (100% доли в УК до 09.07.2013, 1% доли в УК до 05.10.2018), в настоящий момент является участником ООО «ВД Восток» (76% доли в УК, до 15.10.2014 100% доли в УК);

-ФИО9 являлся участником цессионария (100% доли в УК до 09.09.2015, 1% доли в УК до 15.09.2016) и его директором до 18.01.2018, в настоящий момент является участником ООО «ВД Восток» (24% доли в УК, 100% доли в УК до 15.01.2018).

ФИО7 была назначена конкурсным управляющим Цессионария на основании заявления ООО «ВД Восток», следовательно, по мнению истца, ФИО7 является лицом, связанным с цессионарием.

В связи с имеющейся связанностью ответчика с цессионарием Банк считает, что срок для подачи настоящего иска не является пропущенным.

      Однако, по мнению суда, данная связь должна быть безусловной, имеющей единую цель на уклонение от исполнения обязательств по возврату денежных средств, и свидетельствующей о злоупотреблении правом, что  являлось бы для суда основанием для отказа в применении срока исковой давности по заявлению недобросовестной стороны.

     В свою очередь, вопреки позиции истца, из представленных Банком пояснений не следует, что между ООО «ЦЗ Инвест» (цессионарием) и ответчиком (заемщиком) имеется такая связанность, которая позволяет суду признать, что указанные лица  действовали совместно в ущерб интересам Банка, могли давать друг другу какие-либо обязательные для исполнения указания, иным образом создавали для Банка объективную невозможность предъявления иска в течение срока исковой давности.  Какая-либо связь между Ответчиком и ООО «ЦЗ Инвест» не прослеживается ни по составу учредителей, ни по составу исполнительных органов. 

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.