ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.05.2021

Дело № А40-66715/19

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2021

Полный текст постановления изготовлен  19.05.2021

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Окуловой Н.О.,

судей: Мысака Н.Я., Перуновой В.Л.

при участии: 

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Циклон» ФИО1 –ФИО2 – по дов. от  22.05.2020 № 22-05/20

от ФИО3 -  не явился, извещен

рассмотрев 18.05.2021 в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Циклон» ФИО1  

на определение от 12.11.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 26.02.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Циклон» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 09.06.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Циклон»  и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки, 

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Циклон»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2020 общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Циклон» (далее - ООО НПФ «Циклон», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 09.06.2016, заключенного между ООО НПФ «Циклон» и ФИО3 (далее - ФИО3), применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий должником обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. 

При этом конкурсный управляющий должником указывает на то, что обжалуемые судебные акты судов обеих инстанций подлежат отмене в связи с нарушением норм материального права и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.  

От конкурсного управляющего должником в суд кассационной инстанции посредством информационной системы «Мой арбитр» поступило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

Указанное ходатайство судом кассационной инстанции удовлетворено, судебное заседание проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

От участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителя конкурсного управляющего должником, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых определения и постановления, в связи со следующим.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 09.06.2016 между ООО НПФ «Циклон» и ФИО3 заключен договор купли-продажи прицепа марки: ГКБ-8350, год выпуска: 1985, номер шасси: 179211, цвет: серый, свидетельство о регистрации: 77ВК 304703.

Согласно пунктам 3 и 3.1 договора цена проданного имущества составляет 10 000 руб. 00 коп., передача которого осуществляется после его оплаты. 

Конкурсный управляющий должником, полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, в период неплатежеспособности должника обратился в суд с настоящими требованиями на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 61.2  Закона о банкротстве,  пунктами 4, 5, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», исходили из того, что конкурсным управляющим должником не доказана совокупность обстоятельств, подтверждающих недействительность оспариваемой сделки.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должником указывает, что должником по оспариваемому договору реализовано имущество по заниженной стоимости, поскольку в соответствии с отчетом об оценке движимого имущества № 20571 от 11.09.2020 стоимость спорного имущества составила 66 000 руб. 00 коп. 

По мнению конкурсного управляющего должником, суды неверно распределили бремя доказывания между сторонами. 

Конкурсный управляющий должником утверждает, что на момент заключения оспариваемого договора у должника имелась задолженность перед кредиторами. 

Данные доводы рассмотрены и отклонены судом кассационной инстанции в связи со следующим. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судами установлено, что заявление о признании ООО НПФ «Циклон» несостоятельным (банкротом) принято определением суда первой инстанции от 22.03.2019, тогда как оспариваемый договор заключен 09.06.2016, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что имущество по оспариваемому договору реализовано по заниженной стоимости, суды указали, что представленный отчет о стоимости имущества выполнен без исследования технического состояния прицепа.

Следует согласиться с выводом судов, что сведения с сайта Авто.ру в сети «Интернет» также не могут подтверждать реализацию должником прицепа по не рыночной стоимости, поскольку, как правильно отмечено судами, указанные в распечатках прицепы невозможно соотнести с прицепом, переданным по оспариваемому договору по техническому состоянию. Кроме того, данные сведения содержат информацию о стоимости прицепов в 2019 году, в то время как спорный договор заключен в 2016 году.

Суды, учитывая отсутствие в материалах дела выписок по счету ООО НПФ «Циклон», пришли к обоснованному выводу, что факт отсутствия оплаты по оспариваемому договору со стороны ФИО3 не подтвержден надлежащими доказательствами.

При этом как правильно указали суды факт не передачи конкурсному управляющему должником документов ООО НПФ «Циклон» не освобождает его от обязанности доказывать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований.

Кроме того, суды приняли во внимание, что конкурсный управлявший должником не представил доказательств осведомленности ФИО3 о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки. 

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов, что в материалах дела отсутствуют доказательства, неопровержимо свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности кредиторам должника.

Учитывая приведенные обстоятельства, суды правильно установили, что доказательств наличия вышеуказанных оснований для признания оспариваемого договора недействительным, предусмотренных Законом о банкротстве и Гражданским кодексом Российской Федерации, материалы обособленного спора не содержат. 

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание, что в силу положений Закона о банкротстве, непередача конкурсному управляющему должником документации может являться основанием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с данных лиц убытков, в противном же случае, возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение должника в преддверии банкротства подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Доводы конкурсного управляющего должником были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.  

Несогласие конкурсного управляющего должником с судебными актами судов обеих инстанций не опровергает выводы судов первой и апелляционной инстанций об обстоятельствах дела и о применении норм материального права, основанные на полном и всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств, в связи с чем не может служить основанием для отмены обжалуемых определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции. 

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в любом случае не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу № А40-66715/19 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья     Н.О. Окулова 

Судьи     Н.Я. Мысак 

     В.Л. Перунова