Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-23567/2023

04 марта 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2024  года.

Полный текст решения изготовлен 04 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кудиновой О.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шустовой К.А.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Кинетика" (ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 08.06.2011, ИНН: 

<

***>)

к ответчику:  обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Фортуна» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)

о признании права собственности на предмет лизинга, 

третьи лица: 1) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Фортуна» ФИО1 (адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 614077, 

<

...>), 2) акционерный коммерческий банк "Профессиональный инвестиционный банк" (акционерное общество) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (614010, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 13.09.2002, ИНН: 

<

***>; 109240, 

<

...>),

 

в судебном заседании принимали участие:

от истца –  ФИО2, доверенность от 09.01.2024 (сроком по 31.12.2024), диплом об образовании, паспорт; 

от ответчика: не явились, извещены;

от третьего лица - 1: ФИО1, конкурсный управляющий, паспорт

от третьего лица – 2: не явилось, извещено

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЖБК-Строй» (истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛК «Фортуна» (ответчик) о признании права собственности на предмет лизинга Компрессорная станция PORTA-5 (на шасси) COMPRAG в количестве 1 шт. по договору внутреннего лизинга № 01/24-01/2020-Л от 24.01.2020; на предмет лизинга Установка для торкретирования АС-1 в количестве 1 комплект по договору внутреннего лизинга № 02/24-01/2020-Л от 24.01.2020.

В судебном заседании удовлетворено ходатайство истца о смене его наименования на общество с ограниченной ответственностью "Кинетика".

Определениями от 03.10.2023, 24.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Фортуна» ФИО1 и акционерный коммерческий банк "Профессиональный инвестиционный банк" (акционерное общество) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий в письменном отзыве возражает против удовлетворения исковых требований, поскольку ответчик признан несостоятельным (банкротом), поэтому спорное имущество  вошло в состав конкурсной массы и на него распространяется специальный порядок отчуждения, установленный законом о банкротстве.

Третье лицо - 2 письменного отзыва  на иск не представило, о времени судебного заседания уведомлено надлежащим образом, в силу чего на основании ст. 123, ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося третьего лица а и его отзыва на иск.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав пояснения истца, конкурсного управляющего, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению. 

Как следует из искового заявления, 24.01.2020г. между ООО «ЖБК-Строй» и ООО Лизинговая Компания «Фортуна» заключен договор внутреннего лизинга №01/24-01/2020-Л, в соответствии с которым Лизингодатель обязуется оплатить и приобрести в свою собственность для последующей передачи в лизинг Лизингополучателю выбранное Лизингополучателем имущество и относящиеся к нему документы (предмет лизинга) у определенного Лизингополучателем Продавца и предоставить Лизингополучателю это имущество за оплату во временное владение и пользование.

Предметом лизинга является Компрессорная станция PORTA-5 (на шасси) COMPRAG в количестве 1шт. общей стоимостью 850 ООО рублей с учетом НДС 20%.

В соответствии с п. 6.2.1. Договора Лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность и оплатить на условиях договора №57 от «10» января 2020г. выбранное Лизингополучателем имущество и передать его в лизинг Лизингополучателю.

Общая стоимость договора лизинга - 1 096 862 рублей в т.ч. НДС 20% (п. 8.1. Договора).

В соответствии с п.п. 12.1.-12.4. Договора лизинга после выплаты лизинговых платежей по настоящему Договору, по истечению срока лизинга, право собственности на предмет лизинга переходит к Лизингополучателю на основании Договора купли-продажи (выкупа), являющегося приложением к настоящему Договору при условии выкупной цены предмета лизинга 277 886 (Двести семьдесят семь тысяч восемьсот восемьдесят шесть) рублей 00 копеек включая НДС 46 314 (Сорок шесть тысяч триста четырнадцать) рублей 33 копеек.

Моментом перехода к Лизингополучателю прав собственности на имущество по настоящему договору определяется момента подписания Акта приема-передачи по договору купли-продажи (выкупа) (п. 12.2. Договора).

Приемка имущества должна быть оформлена Актом приема-передачи в течение 10 календарных дней с даты поступления на расчетный счет Лизингодателя выкупной цены предмета лизинга при условии выплаты Лизингополучателем в полном объеме всех лизинговых платежей (п. 12.3. Договора).

Как указывает истец, обязательства по оплате лизинговых платежей и оплате выкупной цены по договору исполнены надлежащим образом в полном объеме, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов подписанного обеими Сторонами.

24.01.2020г. между ООО «ЖБК-Строй» и ООО Лизинговая Компания «Фортуна» заключен договор внутреннего лизинга №02/24-01/2020-Л, в соответствии с которым Лизингодатель обязуется оплатить и приобрести в свою собственность для последующей передачи в лизинг Лизингополучателю выбранное Лизингополучателем имущество и относящиеся к нему документы (предмет лизинга) у определенного Лизингополучателем Продавца и предоставить Лизингополучателю это имущество за оплату во временное владение и пользование.

Предметом лизинга является Установка для торкретирования АС-1 в количестве 1 комплект общей стоимостью 662 650 рублей с учетом НДС 20%.

В соответствии с п. 6.2.1. Договора Лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность и оплатить на условиях договора №20200123-2 от «23» января 2020г. выбранное Лизингополучателем имущество и передать его в лизинг Лизингополучателю.

Общая стоимость договора лизинга - 855 101 рубль в т.ч. НДС 20% (п. 8.1. Договора).

В соответствии с п.п. 12.1.-12.4. Договора лизинга после выплаты лизинговых платежей по настоящему Договору, по истечению срока лизинга, право собственности на предмет лизинга переходит к Лизингополучателю на основании Договора купли-продажи (выкупа), являющеюся приложением к настоящему Договору при условии выкупной цены предмета лизинга 216 637 (Двести шестнадцать тысяч шестьсот тридцать семь) рублей 00 копеек включая НДС 36 106 (Тридцать шесть тысяч сто шесть) рублей 17 копеек.

Моментом перехода к Лизинополучателю прав собственности на имущество по настоящему договору определяется момента подписания Акта приема-передачи по договору купли-продажи (выкупа) (п. 12.2. Договора).

Приемка имущества должна быть оформлена Актом приема-передачи в течение 10 календарных дней с даты поступления на расчетный счет Лизингодателя выкупной цены предмета лизинга при условии выплаты Лизингополучателем в полном объеме всех лизинговых платежей (п. 12.3. Договора).

Обязательства по оплате лизинговых платежей и оплате выкупной цены по договору исполнены надлежащим образом в полном объеме, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов подписанного обеими Сторонами.

Поскольку, как указывает истец,  до настоящего времени Ответчик не представил Договор купли-продажи предмета лизинга, тем самым не позволяет формализовать переход права собственности на предмет лизинга и нарушает право Истца на полноценное владение имуществом, что противоречит действующему законодательству.

Вышеизложенные обстоятельства явились основанием  обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии ст. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ (ред. от 16.10.2017) "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно разъяснениям пункта 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021) заключение между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга, по общему правилу, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

Как отмечено в пункте 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В такой ситуации с учетом пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода права собственности на предмет лизинга заключение отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п.). 

При этом у лизингодателя отпадают основания для удержания документации, относящейся к более не принадлежащему ему предмету лизинга (паспорт транспортного средства, технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.) (п.4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

Материалами дела подтверждается, что лизинговые платежи и выкупная цена, предусмотренные договором лизинга, оплачены истцом в полном объеме. 

Возражений относительно надлежащего исполнения истцом договорных обязательств ответчиком не заявлено, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение ответчиком собственных обязательств, предусмотренных договором.  

При таких обстоятельствах, требование истца заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Доводы конкурсного управляющего признаны судом подлежащими отклонению.

В соответствии с п.33 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021г. (далее по тексту Обзор Верховного Суда Российской Федерации): по общему правилу, с момента признания должника банкротом и открытия в отношении его конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные. Такие требования подлежат денежной оценке, если они рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134, 142 названного закона.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации данное правило в силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве не распространяется на требования собственника о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Как следует из материалов дела, стороны спорных договоров лизинга переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю поставили в зависимость от уплаты лизинговых платежей в полном объеме.

Таким образом, распоряжение предметом лизинга произошло в момент заключения договора, до объявления ответчика банкротом.

Довод о том, что в случае признания права собственности на предмет лизинга за истцом банк как залогодержатель лишен возможности реализовать свои права, основанные на залоге в деле о несостоятельности, не опровергает выводы о переходе права собственности к истцу.

Также конкурсным управляющим не представлено и не оспаривается, что договор залога между Обществом и Банком заключен после заключения договора лизинга и передачи предмета лизинга Истцу. В нарушение требований пункта 3 статьи 18 Закона N 164-ФЗ лизингодатель в период действия договора лизинга не предупредил лизингополучателя о заключении в договора залога в отношении предмета лизинга.

Согласно, разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ N 17, в том случае, когда залогодержатель знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом лизинга, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

С учетом изложенного, государственная пошлина, уплаченная истцом при предъявлении иска, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

       Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

          Признать  за обществом с ограниченной ответственностью "Кинетика" (ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 08.06.2011, ИНН: 

<

***>)

право собственности:

- на предмет лизинга Компрессорная станция PORTA-5 (на шасси) COMPRAG в количестве 1 шт. по договору внутреннего лизинга № 01/24-01/2020-Л от 24.01.2020;

- на предмет лизинга Установка для торкретирования АС-1 в количестве 1 комплект по договору внутреннего лизинга № 02/24-01/2020-Л от 24.01.2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Фортуна» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью "Кинетика" (ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 08.06.2011, ИНН: 

<

***>) 12 000 руб. государственной пошлины.  

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "Кинетика" (ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 08.06.2011, ИНН: 

<

***>) справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной государственной пошлины в размере 16 127 руб. уплаченной по платежному поручению № 10187 от 25.09.2023. 

 

        Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края. 

 

Судья                                                                         О.В.Кудинова