АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 июня 2025 года

Дело №

А56-5933/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В.,ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 10.06.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Артиком-Инвест» представителя ФИО4 (доверенность от 10.04.2023),

рассмотрев 17.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А56-5933/2024,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Артиком-Инвест», адрес: 162603, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании ФИО2, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.04.2024 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

В рамках названного дела о банкротстве Компания 02.05.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила включить требование в размере 44 708 000 руб. в реестр требований кредиторов ФИО2 (далее – Реестр).

Решением от 24.10.2024 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Определением от 09.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025, требование Компании в размере 44 708 000 руб. включено в третью очередь Реестра.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 09.09.2024 и постановление от 07.02.2025 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, либо принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении доказательств, поскольку должник в судебном заседании суда первой инстанции не участвовал, при этом суд первой инстанции отказал в отложении судебного заседания.

ФИО2 считает, что основания заявленного Компанией требования тождественны требованиям Компании, рассмотренным в суде общей юрисдикции в рамках дела № 2-4327/2020.

Податель жалобы считает ошибочными доводы о наличии убытков в связи с непередачей документации Компании, поскольку должник дал пояснения по каждому эпизоду.

В отзыве, поступившем в суд 05.06.2025 в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 являлся единственным учредителем Компании в период с 14.01.2015 по 22.04.2020 и руководителем Компании в период с 14.01.2015 по 05.06.2020.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 02.03.2022 по делу № А13-14654/2021 с Компании в пользу ФИО2 взыскана рыночная стоимость доли в уставном капитале в размере 976 500 руб. 

В указанном решении установлена действительная стоимость активов Компании по состоянию на 31.12.2019 в размере 65 388 000 руб., из которых 22 505 000 руб. - запасы, 21 803 000 руб. - дебиторская задолженность, а также пассивов, из которых 63 993 000 руб. - кредиторская задолженность и заемные средства, 1 395 000 руб. - общая величина капитала. 

Решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 01.07.2022 по делу № 2-63/2022 с ФИО6 в пользу Компании взыскана задолженность по договору займа от 19.06.2018 в размере 400 000 руб. и проценты за пользование займом в размере 160 000 руб.

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 21.02.2023 решение от 01.07.2022 изменено, с ФИО6 в пользу Общества взыскано 20 206 руб. процентов за пользование займом, в удовлетворении остальных требований отказано. 

При рассмотрении указанного дела судами установлено, что ФИО2 получил от ФИО6 денежные средства в размере 400 000 руб. в качестве возврата займа.

Ссылаясь на то, что бывший руководитель Компании ФИО2 при увольнении не исполнил обязанность по передаче всей документации в отношении финансово-хозяйственной деятельности Компании, ее имущества (запасов), печатей, в том числе документов, касающихся возникновения и существа дебиторской задолженности, а также не передал денежные средства в размере 400 000 руб., полученные от ФИО6, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением о взыскании с ФИО2 убытков в размере 44 708 000 руб.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив, что требование Компании подтверждено представленными доказательствами, признал его обоснованным и включил в третью очередь Реестра.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве в ходе процедуры реструктуризации долгов гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 40), в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости. 

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д. (абзац четвертый пункта 27 Постановления № 40).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае заявленное требование основано на причинении ФИО2 ущерба Компании при осуществлении полномочий руководителя Компании.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков действиями (бездействием) ФИО2, а также их размера и причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Компании возложено на заявителя (в рассматриваемом случае – на Компанию).

Вместе с тем, на бывшем руководителе Компании как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при указанных действиях (бездействии), следует установить именно те субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение руководителя в допущенных нарушениях, как того требуют разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 2 Постановления № 62).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в бухгалтерской отчетности Компании за 2019 год, основанной на первичных учетных документах, отражены запасы на сумму 22 505 000 руб. и дебиторская задолженность в размере 21 803 000 руб.

Сведения о действительной стоимости активов приняты судами в качестве достоверных, поскольку при рассмотрении дела № А13-14654/2021 о взыскании рыночной стоимости доли ФИО2 подтвердил как наличие указанных активов в заявленном размере, так и факт сдачи им бухгалтерской отчетности с указанными показателями в налоговый орган.

Решение от 01.03.2022 по делу № А13-14654/2021 вступило в законную силу, не пересмотрено по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Судами также установлено, что запасы, документы, касающиеся дебиторской задолженности и запасов, ФИО2 при увольнении не были переданы, в акте от 01.02.2022, на который ссылался податель жалобы, указанные документы не отражены.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.10.2021 по делу № А13-4526/2021 у ФИО2 истребована вся документация в отношении финансово-хозяйственной деятельности Компании, ее имущества (запасов), печатей и т.д.

Доказательства исполнения ФИО2 указанного решения в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции проверил доводы ФИО2 о том, что сведения в отношении запасов и дебиторской задолженности, отраженные в балансе за 2019 год, учитывались временно и после исполнения обязательств перед контрагентами «обнулились», и мотивированно отклонил их как не нашедшие своего подтверждения в материалах дела. 

Кроме того, судами также учтено, что доказательств внесения денежных средств в размере 400 000 руб., полученных от ФИО6, в кассу Компании или на банковский счет в материалы дела не представлено. 

Учтя названные обстоятельства, а также исходя из документов бухгалтерской отчетности Компании, содержащих сведения о размере запасов и дебиторской задолженности, суды первой и апелляционной инстанций установили всю совокупность условий для взыскания с ФИО2 заявленных убытков, а именно: факт их возникновения и размер, вину ФИО2 и причинно-следственную связь между его бездействием и возникновением убытков. 

В рассматриваемом случае суды правильно приняли во внимание поведение ФИО2, который действовал непоследовательно в зависимости от процессуальной или хозяйственной выгоды, а именно признавая факт наличия запасов и дебиторской задолженности в заявленном размере в одном случае (при рассмотрении дела № А13-14654/2021) и отрицая их наличие в другом (при рассмотрении настоящего спора), что свидетельствует о наличии оснований для применения принципа эстоппель.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для включения требования Компании в размере 44 708 000 руб. в третью очередь Реестра 

Ссылка подателя жалобы на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отклоняется судом кассационной инстанции. Указанное ФИО2 ходатайство рассмотрено и обоснованно отклонено судом апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку ФИО2 будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции, не доказал уважительность причин непредставления документов в суд первой инстанции.

Обязанность своевременного представления доказательств в обоснование своей правовой позиции возложена на лиц, участвующих в рассмотрении дела, в силу принципа состязательности. Согласно статье 9 АПК РФ лицо, несвоевременно представившее доказательства в обоснование своей позиции, несет риск, связанный с оценкой судом доказанности тех или иных обстоятельств.

Сведения о том, что у ФИО2 отсутствовала процессуальная возможность представления доказательств в суд первой инстанции в обоснование своей позиции, не представлены.

Более того, из материалов электронного дела следует, что Компания еще в 2023 году обращалась в арбитражный суд с аналогичным требованием о взыскании с ФИО2 убытков в размере 44 708 000 руб.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 07.06.2024 по делу № А13-7566/2023 исковое заявление Компании оставлено без рассмотрения в связи с введением в отношении ФИО2 процедуры реструктуризации имущества.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А56-5933/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Е.В. Зарочинцева

ФИО1