АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-25246/2022 

 

Дата принятия решения –  26 апреля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  19 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истцов - ФИО1, Республика Татарстан, г.Казань, (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>) 

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания", Республика Татарстан, г.Лаишево, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- ФИО4 (ИНН 

<

***>), 

- ФИО5 (ИНН 

<

***>), 

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" оформленного протоколом (решением), датированного 21.12.2015, на основании которого одобрено приобретение земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543, обладающей признаками ничтожной сделки,

с участием: 

от истцов:

- ФИО2 – участвует лично, представлен паспорт на обозрение суда,

- ФИО1 – не явилась, извещена,

- ФИО3 – не явился, извещен,

от ответчика – представитель ФИО6 по доверенности от 05.07.2022,

третьи лица:

- ФИО5 – участвует лично, представлен паспорт на обозрение суда,

- ФИО5 – не явилась, извещена, 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО1, Республика Татарстан, г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания", Республика Татарстан, г.Лаишево о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" оформленного протоколом (решением), датированного 21.12.2015, на основании которого одобрено приобретение земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543, обладающей признаками ничтожной сделки. 

Определением от 11.10.2022 в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО2 (ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ИНН 

<

***>).

В порядке статьи 51 АПК РФ суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5. 

В материалы дела в ходе рассмотрения спора от соистцов поступили многочисленные заявления об истребовании доказательств по делу, о фальсификации доказательств, об ускорении рассмотрения дела, об отводе судьи от рассмотрения дела, и другие.

В материалы дела из налогового органа поступили материалы регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания".

07.03.2023 в материалы дела по запросу суда из Управления Росреестра по РТ представлены реестровые дела в отношении земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543 с приложением информации на СД-диске, содержащем сведения о  переходе прав на данные земельные участки, в том числе, с даты приобретения прав Обществом с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания". В частности, в данных документах   содержится оспариваемый истцами протокол от 21.12.2015, текст которого идентичен приложенному к рассматриваемому исковому заявлению. 

Определениями председателя Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2023, 20.01.2023, 25.01.2023, 03.03.2023, 14.03.2023 и 24.03.2023 истцам отказано в удовлетворении заявления об ускорении рассмотрения дела.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2023 и 20.04.2023 истцам ФИО3 и ФИО1 отказано в удовлетворении заявлений об отводе судьи Осиповой Г.Ф. от рассмотрения настоящего дела.

Инициатор иска – ФИО1, в судебные заседания не являлась,  в пояснениях, представленных 09.03.2023 (том 3, л.д.99), указано, что представитель    ФИО3 ФИО7 в суде кассационной инстанции ознакомился с материалами дела №А65-23596/2020 и сфотографировал оспариваемый протокол и в сентябре 2022 года предоставил ФИО1 фотокопии материалов дела №А65-23596/2020, в том числе оспариваемого протокола от 21.12.20215. Иск по настоящему дела подан 14.09.2022, то есть   от момента получения копии оспариваемого протокола от 21.12.2015 до подачи искового заявления  прошло всего 2 недели. Соответственно, срок исковой давности не пропущен, на что также указывал  соистец – ФИО2 Кроме того, в пояснениях, представленных 23.01.2023 (том 3, л.д.1) ФИО1,  сославшись на пункту 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №27 от 26.06.2018 (об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью), указала, что  исковая давности не считается пропущенной, если хотя бы один из участников Общества,  обратившийся с исковым заявлением, не пропустил срок на предъявление требования.  

Присоединившийся к иску соистец -  ФИО2 исковые требования поддержал. В ходе рассмотрения спора истец представил пояснения относительно заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, указав, что об обстоятельствах   якобы состоявшегося 21.12.2015 собрания ФИО2 узнал лишь в августе 2022 года по судебному делу №А65-23596/2020 в суде кассационной инстанции  из представленного ФИО3 отзыва (том 1, л.д.35). На вопрос суда соистец -  ФИО2 указал, что не знает, подписывал ли ФИО3 оспариваемый протокол или нет, что сам не подписывал оспариваемый протокол. Указывает, что только в течение одного  2009 года являлся членом совета директоров согласно положениям Устава Общества. С 2008 года ни одно общее собрание общества не проводилось. С 22.08.2008 по 22.08.2009 являлся председателем и членом совета директоров Общества. Пояснил, что все документы общества в марте 2018 года ФИО3, как бывший генеральный директор передал бывшему члену совету директоров - ФИО8. Подтверждающие данный факт документы находятся в деле №А65-19581/2022. Пояснил, что в рамках дела №А65-8804/2018 поднимался опрос по объяснениям ФИО3 Истец ФИО2 полагает, что проверка факта фальсификации должна осуществляться именно правоохранительными органами, в связи с чем им подано обращение об отмене постановления о передаче материалов КУСП для разрешения в арбитражный суд.   На вопрос суда пояснил, что в случае оставления постановления о направлении материалов КУСП в силе, просит рассматривать данное обращение в качестве фальсификации доказательств (свидетельские показания ФИО8, в судебном заседании 07.12.2022). Указал, что ФИО8 не переизбирался ежегодно в качестве члена Совета директоров Общества, единственное легитимное нотариально удостоверенное собрание состоялось 05.06.2018, других документов, свидетельствующих о том, что проводились иные собрания, не имеется. Истец представил справку от 03.11.2022 ГАУЗ «Республиканская клиническая психиатрическая больница им.Академика В.М.Бехтерева» об отсутствии на момент осмотра признаков психических расстройств истца - ФИО1 (подлинник на обозрение суду и представителю ответчика), а также заявление об установлении факта злоупотребления права и применении последствий недобросовестного процессуального поведения ответчика. ФИО2 поддержал заявление о фальсификации пояснений ФИО8, озвученных им в судебном заседании 07.12.2022, как не соответствующих действительности. Просит  истребовать  у Общества подлинник оспариваемого протокола, поскольку в отсутствие  его подлинника в силу статьи 75 АПК РФ не может считаться доказанным факт проведения самого собрания участников Общества. В Лаишевском районном суде Республики Татарстан рассматривается дело №2-633/2022 (в настоящее время приостановлено, определение о приостановлении оспаривается в Верховном Суде Республике Татарстан) по иску ФИО2 о признании ничтожной сделки между ООО «Южный ветер» и ООО «СХП «СВК».  Общества в судебных заседаниях 03.03.2023 и 22.03.2023 ответчик сообщил, что после отстранения директора ФИО3, документы Обществом не истребовались; отсутствуют доказательства уведомления участников Общества о дате проведения собрания 21.12.2015 и уведомлении о  вопросах повестки дня, подлинник оспариваемого протокола, доказательства его нотариального удостоверения, доказательства направления всем участникам оспариваемого протокола.  Кроме того, ответчик не представил доказательства нотариального удостоверения оспариваемого протокола от 21.12.2015. Считает, что отсутствуют надлежащие доказательства факта проведения собрания 21.12.2015. По изложенным причинам в совокупности, истец ФИО2 считает оспариваемый протокол от 21.12.2015 ничтожным и сфальсифицированным.  Кроме того, в отсутствие подлинника документа, считает сфальсифицированным представленную ответчиком  копию объяснений ФИО3, данных Совету директоров Общества, датированных 10.02.2018 (том 1, л.д.101). 

Ранее устно заявлял о  проведении почерковедческой экспертизы на предмет принадлежности ФИО2 подписи в оспариваемом протоколе от 21.12.2015. Однако в  судебном заседании 19.04.2023 истец – ФИО2  заявление о проведении почерковедческой экспертизы не поддержал. 

Ответчик исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности (ФИО3 подавал пакет документов в Управление Росреестра по РТ, в том числе оспариваемый протокол, ФИО1 является правопреемником своего умершего в 2017 году супруга – также участника Общества, а правообладателями земельных участков в те или иные периоды времени становились юридические лица, контролирующими лицами в которых были соистцы. Более того, в настоящее время собственником двух земельных участков значится дочь соистца ФИО2 - ФИО2.   представил копию доверенности от 2019 года на представление интересов ФИО1 своему сыну ФИО2 Ответчик указывал, что  истец – ФИО1  прилагает один и тот расчетный документ  в качестве доказательства оплаты государственной пошлины в иные арбитражные дела.  Ответчик пояснил, что подлинник оспариваемого договора у Общества отсутствует. Подлинники документов до 2018 года у Общества также отсутствуют.  В рамках дела №А65-25150/2022 истцу - ФИО1 переданы копии имевшихся у Общества запрашиваемых ею документов. 

С учетом пояснений представителя Общества, ввиду отсутствия подлинника оспариваемого протокола, его нотариального удостоверения, основания для удовлетворения ходатайства истца об истребовании подлинников данных доказательств у суда не имеется.  

Третье лицо - ФИО5 пояснил, что в период с 2009 года по 2018 год на ФИО2 были возложены обязанности председателя совета директоров общества, указал на то, что земельные участки в настоящее время находятся в собственности дочери ФИО2 – у ФИО2.   Судом общей юрисдикции приняты решения об изъятии земельных участков, в том числе, земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543. Никакие материальные права истца – ФИО1, ставшей участником Общества порядке   наследования в 2017 году, протокол от 21.12.2015 не  нарушает. В Лаишевском районном суде Республики Татарстан рассматривается дело по иску ФИО2 об оспаривании протокола собрания участников Общества от 21.12.2015 (производство по делу приостановлено судом общей юрисдикции).

Истец не согласен с пояснениями третьего лица - ФИО5, указал на то, что земельные участки возвращены обществу, о чем имеется соответствующее решение, указал, что  рассматривается дело №А65-25150/2022 – исковое заявление ФИО1 об истребовании у Общества протоколов собраний.

В судебном заседании 07.12.2022 в качестве свидетеля опрошен ФИО8 (предупрежден судом о наступлении уголовной ответственности по ст.ст.307, 308 УК РФ), пояснивший, в частности пояснил, что с момента создания Общества являлся членом Совета директоров Общества, участником Общества никогда не был.  Пояснения ФИО3 от 10.02.2018 считает не соответствующими действительности. Так, 10.02.2018  по просьбе ФИО3 около здания Регистрационной палаты на Проспекте Победы г.Казани была организована встреча с участием ФИО3, ФИО5 и ФИО8, в ходе которой  было выражено намерение ФИО3 уволиться с должности директора Общества. В связи с чем 10.02.2018 ФИО3 передал  лишь заявление об увольнении и объяснение о местонахождении печати и документов общества, пояснив, что все документы и печать Общества находятся у ФИО2 и объяснение о местонахождении печати и документов общества. На тот момент и сейчас является членов совета директоров. Удостоверялось два собрания нотариально после 2017 года. Остальные нотариус отказывался удостоверять. В 05.06.2018 собрание было удостоверено нотариально. До 2017 года все собрания организовывал председатель совета директоров ФИО2 (пояснения в полном объеме содержатся в аудиозаписи протокола судебного заседания от 07.12.2022). 27.02.2018  члены Совета директоров Общества приняли решение об увольнении ФИО3 с должности директора Общества. Свидетель подтвердил факт проведения оспариваемого собрания  21.12.2015, участники Общества удостоверили это решение, свидетель ФИО8 также присутствовал на оспариваемом собрании. Кроме того, свидетель пояснил, что присутствовал на всех внеочередных  собраниях, которые созывал ФИО2,  очередных собраний в Обществе никогда не проводилось.  До 2017 года внеочередные собрания созывались ФИО2, как председателем Совета директоров. Только 2 решения были удостоверены нотариусов (после 2017 года), остальные нотариус отказывался заверять, поскольку в ЕГРЮЛ имеются сведения об умершем участнике Общества – ФИО9 

На вопрос ФИО2 свидетель пояснил, что собрания проводились по адресам: 

<

...> либо в 

<

...>.  

Вышеизложенные пояснения ФИО8 истец ФИО2 считает сфальсифицированными, не соответствующими действительности.  

На вопрос суда о наличии родственных отношений между  собственником двух земельных участков ФИО2 и ФИО2,  соистец ФИО2 отказался отвечать. 

Ответчик указал, что факт наличия родственных отношений между ФИО2 и  ФИО2  в иных делах не установлены.

В связи с изложенным, судом был направлен запрос в Управление ЗАГС Исполнительного комитета муниципального образования  г.Казани Республики Татарстан, которое 05.04.2023 представило сведения о том, что ФИО1 приходится матерью  ФИО2, ФИО2 приходится дочерью ФИО2. 

В ходе рассмотрения дела от истцов поступили заявления о фальсификации следующих доказательств:

- пояснений свидетеля ФИО8 в судебном заседании 07.12.2022 по настоящему делу;

- копии оспариваемого протокола  от 21.12.2015;

- копии объяснений ФИО3, данных Совету директоров Общества, датированных 10.02.2018.

Сторонам известны правовые последствия заявления о фальсификации доказательств согласно статье 161 АПК РФ, о необходимости разъяснении последствий сторонами не заявлено.

Судом отказано в удовлетворении заявлений о фальсификации вышеуказанных документов и пояснений свидетеля ФИО8 в силу следующего.

По смыслу ст. 161 АПК РФ фальсификация заключается в преднамеренном искажении доказательств по делу путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительное содержание доказательств.

В процессуальном законодательстве закреплены правила, регламентирующие рассмотрение вопроса о фальсификации доказательства, которые направлены на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Так, предусмотренные ст. 161 АПК РФ процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности и достоверности доказательства.

Соистец – ФИО2  о необходимости проведения почерковедческой экспертизы не  заявил, при этом указал, что подпись на копии протокола от 21.12.2015 ему не принадлежит. Считает данный документы ничтожным и сфальсифицированным по иным  обстоятельствам. 

На основании абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств.

По смыслу положений абз. 2 п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными материалами дела в порядке, предусмотренном ст. 71 настоящего Кодекса.

В пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Таким образом, само по себе представление документа в копии не является основанием считать его недопустимым доказательством, поскольку указанное последствие наступает в случае, если иное лицо, участвующее в деле, представляет нетождественную копию, а ввиду утраты или непредставления оригинала документа, у суда отсутствует возможность установить, какой из документов, представленных в копии, действителен и достоверен.

В указанной связи, оснований для выводов о фальсификации  доказательства в виде копии оспариваемого  протокола от 21.12.2015 и представленной ответчиком копии объяснений ФИО3, данных Совету директоров Общества, датированных 10.02.2018 (которые также представлялись в иных арбитражных делах, в том числе по делу №А65-23596/2020) у суда не имеется. 

Следует отметить, что 16.01.2023 в материалы арбитражного дела из Отдела полиции №2 «Вишневский» на основании постановления  УУП ОУУП и ПДН ОП №2 «Вишневский» Управления МВД России по г.Казани, в Арбитражный суд Республики Татарстан направлен материал КУСП №26951 от 23.12.2022, зарегистрированный по обращению ФИО2 по факту ложных показаний ФИО8 на судебном заседании по делу №А65-25246/2022, с указанием в постановлении: «Материал КУСП №26951 от 23.12.2022 направить в Арбитражный суд Республики Татарстан для принятия процессуального решения» (том 1, л.д.89-99). К материалам КУСП  приложено обращение ФИО2 с изложением доводов, послуживших основанием для обращения с заявлением о фальсификации свидетельских показаний. 

В указанной связи отмечено, что свидетельские показания в рамках арбитражно-процессуального законодательства могут использоваться только в качестве дополнительного, как косвенное доказательство, однако в отсутствие прямых или хотя бы достаточной совокупности других косвенных доказательств, ключевым доказательством не являются. В связи с чем, пояснения свидетеля ФИО8, озвученные  в судебном заседании 07.12.2022 по настоящему делу,  не влияют на исход дела. 

Истцы – ФИО1, ФИО3 и третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания. 

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие неявившихся участников судебного процесса. 

Изучив материалы дела и заслушав представителей участников судебного процесса, суд не находит правых оснований для удовлетворения исковых требований  по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: 

- ФИО4 – 37,47% доли в уставном капитале Общества (277 030 руб. 68 коп.);

- ФИО5 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.),;

- ФИО2 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.) – на основании решения суда от 14.02.2023 по делу №А65-19580/2022 данный участник исключен из состава Общества (решение в настоящее время в законную силу не вступило, обжаловано  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд ФИО2 и ФИО3);

- ФИО9 (согласно сведениям, установленным по делу №А65-19580/2022 и не оспоренным в данном деле -  являлся отцом ответчика согласно ответа нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО10  от 23.05.2019 на судебный запрос по делу №А65-36155/2018; по факту наступившей смерти 25.04.2017 Управлением ЗАГС Исполнительного комитета муниципального образования г.Казани  выдано свидетельство III-КБ №788745) – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.);

- ФИО1 (на основании свидетельства о праве на наследством от 26.05.2020 приобрела право собственности на имуществе в виде доли в уставном капитале Общества, сведения как об участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 19.06.2020) – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.);

- ФИО3 – 0,08% доли в уставном капитале Общества (591 руб. 48 коп.).

Генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» до марта 2018 года являлся ФИО3, 16.03.2018  в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом руководителе Общества – ФИО11.

В настоящее время генеральным директором  Общества является  ФИО12 (запись в ЕГРЮЛ внесена 28.06.2022).

Согласно представленной в материалы копии оспариваемого Протокола от 21.12.2015 внеочередного общего собрания участников ООО «СВК «Северо-Восточная компания», в тексте которого указаны следующие реквизиты:

-  время проведения собрания: 10 часов 30 минут, 21.12.2015;

- место проведения: 422610, 

<

...>;

-  присутствующие участники Общества с кворумом 100%: ФИО3, ФИО2, ФИО5, ФИО4, ФИО9

- единогласно председателем общего собрания избран ФИО2, секретарем – ФИО3

- принятые решения: одобрены сделки по приобретению в собственность Обществом «СХП «Северо-Восточная компания»  у Общества «СХП «Южный ветер»  двух земельных участков сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства с кадастровыми номерами  №16:24:180501:542  (общей площадью 101413 кв.м. по адресу: РТ, Лаишевский район, Лаишевское городское поселение, по цене отчуждения – 5 000 руб.) и №16:24:180501:543 (общей площадью 101414 кв.м. по адресу: РТ, Лаишевский район, Лаишевское городское поселение, по цене отчуждения – 5 000 руб.).

В оспариваемом протоколе от 21.12.2015  содержатся фамилии ФИО2 и ФИО3, а также имеются подписи  напротив  инициалов  указанных соистцов. При этом, ФИО2 утверждает, что подпись в протоколе  ему не принадлежит. О проведении почерковедческой экспертизы не заявлял. 

В ходе рассмотрения настоящего дела, исходя из пояснений ответчика – Общества,  установлено, что подлинник протокола от 21.12.2015 и факт его нотариального удостоверения отсутствуют. 

В обоснование исковых требований инициатор иска – ФИО1 (супруга умершего Н.Е.) и присоединившиеся соистцы – ФИО2 (сын ФИО1) и ФИО3 считают оспариваемый протокол  нарушающим их права и законные интересы как участников Общества, устава Общества,   ввиду отсутствия самого факта проведения собрания 21.12.2015, отсутствия  уведомления участников Общества о времени и месте проведения собрания,  его нотариального удостоверения и направления принятого решения всем участникам.  

Так, согласно п.9.10 Устава ООО СХП «СВК» от 26.01.2009, сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 9.18. Устава ООО СХП «СВК» о дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Форму оповещения участников о проведении собрания определяет Общее собрание участников.

Истцы указывают на несоблюдение ответчиком указанных положений и на отсутствие надлежащего уведомления участников о проведении оспариваемого Общего собрания участников.

Более того, как указывают истцы, оспариваемый протокол общего собрания участников ООО СХП «СВК», состоявшегося 21.12.2015, в соответствии с пунктом 3 ст.67.1 Гражданского кодекса РФ не подтвержден путем нотариального удостоверения.

Таким образом, истцы, являясь участниками ООО СХП «СВК», считают решение (протокол) общего собрания участников Общества от 21.12.2015 незаконным и недействительным, обладающим признаками ничтожной сделки, нарушающим нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». На основании подложного (ничтожного) протокола в противоречии с номами закона проведено избрание органов управления Общества. По мнению истцов, решение от 28.04.2022, как гражданская правовая сделка, обладает негативным влиянием на жизнедеятельность общества, ввиду указанного истцы  имеют законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства нотариального удостоверения оспариваемого истцом протокола от 21.12.2015 в материалы дела не представлены, равно как е представлены доказательства уведомления всех участников о дате проведения собрания, в материалах регистрационного дела также отсутствуют. Данное обстоятельство подтверждается также Обществом. 

В ходе рассмотрения дела ответчик – Общество и третье лицо – ФИО5 заявили о пропуске истцами срока исковой давности  для  оспаривания решения участников Общества семилетней давности. 

Судом данное заявление признается обоснованным в силу следующих обстоятельств. 

В абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Предусмотренный с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Данный срок является специальным сроком исковой давности.

Надлежащие доказательства нахождения истцов под влиянием насилия или угрозы в материалы дела не представлены. 

В части возражений инициатора иска – ФИО1  относительно  доводов ответчика о пропуске срока  исковой давности судом отмечено следующее. 

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Учитывая, что часть доли в уставном капитале Общества была приобретена соистцом ФИО1 в порядке наследования после наступления в 2017 году факта смерти супруга  - ФИО9, запись в ЕГРЮЛ как об участнике внесена  19.06.2020. Соответственно,  права на долю получены ФИО1 в порядке универсального правопреемства и данное обстоятельство не влияет на изменение начала течения срока исковой давности.  На дату обращения в суд с исковым заявлением ФИО1 с даты оспариваемого протокола  прошло семь лет, в течение которых ни один из участников не заявлял о нарушении данным протоколом от 21.12.2015 каких-либо прав или законных интересов. 

В части возражений соистца – ФИО2  и ФИО3 относительно  доводов ответчика о пропуске срока  исковой давности судом отмечено следующее. 

Из представленных Управлением Росреестра по Республике Татарстан по запросу суда материалов реестровых дел в отношении  земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543 (полная информация содержится на СД-диске – том 3, л.д.52, приобщены судом к материалам дела) следует, что при оформлении регистрации прав на указанные два земельных участка, непосредственно ФИО3 28.12.2015 был сдан пакет  документов в отношении обоих земельных участков (том 3, л.д.58-59), в том числе, оспариваемый протокол  Общества «СХП «Северо-Восточная компания» от 21.12.2015 (том 3, л.д.57), текст которого идентичен с текстом представленной в материалы дела ФИО1 копии данного документа при подаче иска в арбитражный суд. 

Кроме того, в материалах реестрового дела имеются протокол собрания участников ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер» (ИНН 

<

***>) от 23.12.2015 об одобрении крупных сделок по отчуждению ответчику  – Обществу «СХП «Северо-Восточная компания» земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543. 

Подписантами протокола собрания участников ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер» (ИНН 

<

***>) от 23.12.2015 являлись   соистец по настоящему делу – ФИО3 (на тот период времени являвшийся одновременно директором и участником продавца - ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер», так директором и участником покупателя - Общества «СХП «Северо-Восточная компания») и отец ФИО2 - ФИО9. В настоящее время директором  ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер» является ФИО2,  одним из участников – ФИО3

Представленные сведения из реестровых дел соотносятся со вступившими в законную силу судебными актами по делу №А65-23569/2020 в отношении судьбы земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543,  указанных в оспариваемом протоколе.

Так, при принятии решения по делу №А65-23596/2020 от 06.08.2021 (постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.09.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А65-23596/2020 оставлены без изменения)  учтены обстоятельства, установленные судебными актами по делам №А65-36155/2018, №А65-36180/2018, №А65-10174/2017, о том,  что участвовавшие в перепродаже спорных земельных участков общества являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров (ФИО2, ФИО3, ФИО13, либо являлись родственниками). Во всех этих обществах участвует ответчик по настоящему делу – ФИО2. Так, согласно материалам дела он являлся учредителем ООО СХП «Северо-восточная компания» и участником ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов» и директором ООО «РОСТ», а также единственным наследником другого участника обществ – ФИО9 Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ и сведениям из органов ЗАГС, ООО «Дзогчен» создано ФИО2 (20% долей в уставном капитале) и ФИО1, являющейся родной матерью ФИО2 (80% долей в уставном капитале), учредители общества состоят в родственных отношениях (сын и мать); общество создано 10.04.2020, в данном обществе ФИО2 являлся также директором (на момент совершения оспариваемых сделок). С учетом изложенного суд приходит к выводу, что между ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов», ООО «РОСТ», ООО «Дзогчен» имеется фактическая аффилированность. Переход права собственности на спорное имущество от ООО СХП «Дормидонтов» к ООО «Дзогчен» зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Татарстан 23.04.2020. Уже 13.05.2020 ФИО2 и ФИО1 принято решение о ликвидации общества. Согласно сведениям из ЕГРН спорные земельные участки в рассматриваемый период принадлежат матери ФИО2  – ФИО1. Таким образом, ФИО2, зная о судебных делах №А65-36155/2018, №А65-36160/2018 и №А65-10174/2018, о принятых по ним судебных актах, не исполняя данные судебные акты, в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Дзогчен» совместно с аффилированными лицами фактически совершил действия, направленные на дальнейший вывод имущества истца с целью причинения вреда указанному лицу».

Несмотря на принятый судебный акт, 01.09.2021 между соистцом по настоящему делу ФИО1 и ФИО2,  являющейся дочерью ФИО2 и, соответственно, внучкой ФИО1 -  согласно сведениям, представленным Управления ЗАГС от 31.03.2023 №023-1600914-И01982,  подписываются Соглашения об отступном №542 и №543. В настоящее время в ЕГРИП содержатся сведения о собственнике  земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543 – ФИО2  - дочери ФИО2.  До настоящего времени в суде общей юрисдикции рассматриваются  споры так или иначе связанные с правами на спорные земельные участки.  

Таким образом, многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность соистцов по настоящему делу, оспорены сделки между Обществами, контролирующими лицами которых являлись ФИО2, ФИО14, ФИО1   И при наличии всех вышеизложенных обстоятельств обращение с исковым заявлением об  оспаривании протокола собрания участников общества от 21.12.2021 по истечении более семи лет  суд считает не соответствующим принципу добросовестного пользования процессуальными правами. В случае, если соистцы полагали бы нарушенным свои права и законные интересы оспариваемым протоколом, последние не были лишены возможности своевременно его оспорить в  судебном порядке. 

Более того,  на вопрос суда соистец ФИО2 не предоставил аргументированный суду ответ о том, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемым протоколом от 21.12.2015, будучи информированным, что   правообладателем данных земельных участков  в настоящее время является его дочь – ФИО2. 

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Такие обстоятельства истцами также не приведены. 

Учитывая, что исковое заявление подано посредством передачи материалов искового заявления в Отдел делопроизводства Арбитражного суда Республики Татарстан 14.09.2022 (согласно штемпелю на тексте искового заявления),   суд приходит к выводу о пропуске истцами срока исковой давности для обращения с требованием об оспаривании протокола общего собрания участников общества от 21.12.2015 и отказу в удовлетворении исковых требований.

С учетом результата рассмотрения спора, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с соистцов по делу в равных долях, то есть по 2 000 руб. с каждого согласно пункту 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Однако учитывая, что  ФИО3 является инвалидом  1 группы, последний освобожден от уплаты государственной пошлины как в качестве истца, так и в качестве ответчика в силу норм п.п.2 п.2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

При этом, судом не принята в качестве надлежащего доказательства оплаты 6 000 руб.  государственной пошлины копия приложенного к исковому заявлению чека по операции Сбербанк онлайн с указанием даты операции – 15.05.2021, время операции – 23:59:29, идентификатор операции 366956, поскольку данный документ был представлен ФИО1 в нескольких других арбитражных дел, в частности: №А65-10803/2021, №А65-25150/2022, №А65-21546/2022. 

Документ - чек по операции Сбербанк онлайн с указанием даты операции – 15.05.2021, время операции – 23:59:29, идентификатор операции 366956, принят в качестве доказательства оплаты государственной пошлины при  рассмотрении дела №А65-21546/2022, о чем указано на 7 странице решения суда от 17.04.2023.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

 

                                                          Р Е Ш И Л: 

 

В удовлетворении заявлений о фальсификации доказательств отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2, Республика Татарстан, г.Казань (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1, Республика Татарстан, г.Казань (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.

 

Судья                                                                                                                                  Г.Ф. Осипова