ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело  № А40-122087/22-25-922

г. Москва

22 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2022 года 

Решение в полном объеме изготовлено 22 сентября 2022 года

Арбитражный суд в составе:

судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "РУССКАЯ СВИНИНА" (346892, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, БАТАЙСК ГОРОД, КАЛИНИНА УЛИЦА, 139, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.01.2007, ИНН: 

<

***>)

 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКАЯ СВИНИНА" (347851, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КАМЕНСКИЙ РАЙОН, ГЛУБОКИЙ РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, ПЕРЕЕЗДНЫЙ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2019, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договорам займа в размере 62 828 438, 66 руб., процентов в размере 1 714 636, 07 руб.

при участии: 

от истца: представитель не явился, извещен

от ответчика: представитель не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Русская свинина» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее -  истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русская свинина» далее - ответчик) о взыскании 62 828 438,66 рублей задолженности, 1 714 636,07 рублей процентов.

В ходе рассмотрения дела  в Арбитражном суде Ростовской области истец уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика :

-по договору займа № 20143-154 от 02.12.2014 в сумме 35 225 357 руб. основного долга, сумму 1 136 981,67 руб. проценты за период с 02.12.2014 до 31.07.2015, сумму 18 639 618,29 руб. проценты за период с 31.07.2015 по 14.12.2021;

-по договору займа № 20153-6 от 07.05.2015: сумму 21 894 854 руб. основного долга; сумму 216 217,01 руб. проценты за период с 02.12.2014 до 31.07.2015; сумму 11 864 911,36 руб. проценты за период с 31.07.2015 по 14.12.2021;

-по договору ТДРС/ДБК-0611-1 от 03.06.11: сумму 20 000 рублей основного долга, сумму 6 908,43 руб. проценты за период с 02.12.2014 до 31.07.2015,сумму 10 583,06 руб. проценты за период с 31.07.2015 года по 14.12.2021 ;

-по договору ТДРС/ДБК-0611-2 от 28.06.2011: сумму 90 000 руб. основного долга, сумму 31 189,81 руб. процентов с 28.06.2011 до 31.07.2015 ;

-по договору ТДРС/ДБК-0711-1 от 01.07.2011: сумму 250 000 руб. основного долга, сумму 84 705,49руб. процентов с 01.07.2011 по 31.07.2015;

-по договору ТДРС/ДБК-0911-1 от 26.09.2011: сумму 290 000 руб. основного долга, сумму 92 521,18 руб. процентов с 26.09.2011 по 31.07.2015;

-по договору 20143-125 от 12.09.2014: сумму 66 000 руб. основного долг, сумму 5 240,20 руб. процентов с 12.09.2014 по 31.07.2015;

-по договору 2 от 31.01.2012: сумму 100 000 руб. основного долга, сумму 32 767,92 руб. процентов с 31.01.2012 по 31.07.2015;

-по договору 3 от 31.01.2012: сумму 100 000 руб. основного долга, сумму 32 927,09 руб. процентов с 31.01.2012 по 31.07.2015 ;

-по договору 4 от 31.01.2012: сумму 225 000 руб. основного долга; сумму 14 308,19 руб. процентов с 31.01.2012 по 31.07.2015 ;

-по договору А2(Дон)-ТДРС/2-2014 от 31.03.2014: сумму 2 048 553,69 руб. основного долга, сумму 27 332,76 руб. процентов с 31.03.2014 по 31.07.2015;

-по договору А2(Дон)-ТДРС/2014 от 01.04.2014:  сумму 2  518 673,97 руб. основного долга, сумму 33 536,32 руб. процентов с 01.04.2014 по 31.07.2015 . В порядке статьи 49 АПК РФ уточнения судом приняты.

Определением суда от 17 мая 2022 года выделены требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Русская свинина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в части взыскания задолженности по договору займа № 20143-154 от 02.12.2014 сумма основного долга в размере 35 225 357 рублей , проценты за период с 02.12.2014 до 31.07.2015 в сумме 1 136 981,67 рубль, проценты за период с 31.07.2015 по 14.12.2021 в сумме 18 639 618,29 рублей , а также по договору займа № 20153-6 от 07.05.2015 сумма основного долга в размере 21 894 854 рубля; проценты за период с 02.12.2014 до 31.07.2015 в сумме 216 217,01 рублей; проценты за период с 31.07.2015 по 14.12.2021 в сумме 11 864 911,36 рублей, в отдельное производство.

Дело в части требований общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Русская свинина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Русская свинина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в части взыскания задолженности по договору займа № 20143-154 от 02.12.2014 сумма основного долга в размере 35 225 357 рублей , проценты за период с 02.12.2014 до 31.07.2015 в сумме 1 136 981,67 рубль, проценты за период с 31.07.2015 по 14.12.2021 в сумме 18 639 618,29 рублей , а также по договору займа № 20153-6 от

07.05.2014 сумма основного долга в размере 21 894 854 рубля; проценты за период с 02.12.2014 до 31.07.2015 в сумме 216 217,01 рублей; проценты за период с 31.07.2015 по 14.12.2021 в сумме 11 864 911,36 рублей передано в Арбитражный суд города Москвы.

Предметом рассмотрения спора в настоящем деле являются исковые требования истца ответчику о взыскании:

- задолженности по договору  займа  № 2014З-154 от 02.12.2014 в размере 35 225 357 руб.;

- процентов по состоянию на 14.12.2021 в размере 19 776 599, 9 руб., 

- задолженности по договору займа №2015З-6 от 07.05.2015 в размере 21 894 854 руб.;

- процентов по состоянию на 14.12.2021 в размере 12 081 128, 3 руб.

В судебное заседание не явились представители истца и ответчика, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела. 

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей  истца и ответчика. 

Исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как установлено судом, между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Русская Свинина, Флорово» (ИНН 

<

***>) были заключены два договора займа № РСФ/ТДРС -0315-1 от 23.03.2015 г. на общую сумму 60 000 000 руб. и № РСФ/ТДРС-0514 от 16.05.2014 г. на общую сумму 50 000 000 рублей.

Обществом с ограниченной ответственностью «Русская Свинина, Флорово» произведены перечисления денежных средств на расчетные счета истца, однако истец свои обязательства по договорам не исполнило.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Русская Свинина, Флорово» (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Русская Свинина, Развильное» (Цессионарий) 31.07.2015 заключен договор уступки прав требований, по которому общество с ограниченной ответственностью «Русская Свинина, Флорово» уступило обществу с ограниченной ответственностью «Русская Свинина, Развильное» свои права требования к истцу (по Договору № РСФ/ТДРС-0315-1 от 23.03.2015 на сумму 41 890 000 руб., по Договору № РСФ/ТДРС- 0514 от 16.05.2014 на сумму 22 653 074,73 руб.), а всего на сумму 64 543 074,73 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «Русская Свинина, Развильное» имел встречные обязательства перед истцом, возникшие из следующих обязательств:

-договор займа 2015З-6 от 07.05.2015 на сумму 21 894 854,00 рублей - основной долг, 216 217,01 рублей - проценты;

-договор займа № 2014з-154 от 02.12.2014 на сумму 35 225 357,00 рублей -основной долг, 1 136 981,67 рублей - проценты;

-договор ТДРС/ДБК-0611-1 от 03.06.2011 на сумму 20 000 рублей - основной долг, 6 908,43 рублей - проценты;

-договор ТДРС/ДБК-0611-2 от 28.06.2011 на сумму 90 000 рублей - основной долг, 31 189,81 рублей - проценты;

-договор ТДРС/ДБК-0711-1 от 01.07.2011 на сумму 250 000 рублей - основной долг, 84 705,49 рублей - проценты;

-договор ТДРС/ДБК-0911-1 от 26.09.2011 на сумму 290 000 рублей - основной долг, 92 521,18 рублей - проценты;

-договор 20143-125 от 12.09.2014 на сумму 66 000 рублей - основной долг, 5 240,20 рублей - проценты;

-договор 2 от 31.01.2012 на сумму 100 000 рублей - основной долг, 32 767,92 рублей - проценты;

-договор 3 от 31.01.2012 на сумму 100 000 рублей - основной долг, 32 927,09 рублей - проценты;

-договор 4 от 31.01.2012 на сумму 225 000 рублей - основной долг, 14 308,19 рублей - проценты;

-договор А2(Дон)-ТДРС/2-2014 от 31.03.2014 на сумму 2 048 553,69 рублей -основной долг, 27 332,76 рублей - проценты;

-договор А2(Дон)-ТДРС/2014 от 01.04.2014 на сумму 2 518 673,97 рублей -

основной долг, 33 536,32 рублей - проценты.

31.07.2015  между  истцом  и  обществом  с  ограниченной  ответственностью «Русская Свинина, Развильное» заключено соглашение о зачете встречных требований.

Так, соглашением о зачете погашена задолженность истца, возникшая из договоров займа № РСФ/ТДРС-0514 от 16.05.2014 и № РСФ/ТДРС-0315-1 от 23.03.2015 на общую сумму 64 543 074,73 рублей.

Таким образом, обязательства ответчика перед истцом по указанным обязательствам зачтены на общую сумму 64 543 074,73 рублей, из них: 62 828 438,66 рублей - основной долг, 1 714 636,07 рублей - проценты.

Определением Арбитражного суда от 02.03.2020 по делу А53-176/2016 была произведена замена ответчика ООО «Русская Свинина, Развильное» (ИНН 

<

***>) на его правопреемника - ООО «Русская свинина» (ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2020 по делу А53-176/2016 признана недействительной сделка по зачету встречных требований, заключенная между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Русская Свинина, Развильное» на сумму 64 543 074,73 рублей, оформленная заявлением от 31.07.2015, уведомлением от 31.07.2015.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Последствиями недействительности сделок по зачету является восстановление дебиторско-кредиторской задолженности в системе учета кредитора и должника, так как исполнение оспариваемых сделок не было связано с передачей какого-либо имущества.

Судом применены последствия недействительности сделки:

1. восстановлена задолженность ответчика перед истцом в размер 64 543 074,73 рублей.

2. восстановлена задолженность истца перед ответчиком в сумме 64 543 074,73 рублей.

Конкурсным управляющим ООО «Торговый дом «Русская свинина» 26.02.2021 года была направлена досудебная претензия с требованием погасить задолженность, установленную  судебным  актом,   однако  по  настоящее  время  ответчиком  данная обязанность не исполнена. В связи с чем, конкурсный управляющий обратился в суд за взысканием с ответчика восстановленной задолженности.

Как установлено статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ч. 1 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если  обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик обязан возвратить истцу полученную сумму займа в обусловленный договором срок.

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в порядке и размере, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

В тех случаях, когда в договоре займа либо в кредитном договоре установлено увеличение размера процентов в связи с просрочкой уплаты долга, размер ставки, на которую увеличена плата за пользование займом, следует считать иным размером процентов, установленных договором в соответствии с пунктом 1 статьи 395 Кодекса.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Поскольку зачет является способом прекращения обязательств и не предполагает передачу имущества или денег, признание такой сделки недействительной влечет восстановление положения, существовавшего до зачета, то есть восстановление взаимных обязательств сторон.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Преюдициальность решения не позволяет заново устанавливать в другом судебном процессе юридические факты, которые для данного процесса с участием тех же лиц являются бесспорными.

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела N А53-176/2016 установлено возникновение взаимных обязательств сторон и невозврат спорных денежных средств в связи с заключением соглашения о прекращении взаимных обязательств.

В силу пункта 4 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в случае признания на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денежных средств, передаче вещей или иному исполнению обязательств, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного, иными способами), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки, при этом право требования кредитора по данному обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Аналогичное положение содержится в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Закона о банкротстве", в котором разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

Данное правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

По договору займа № 20143-154 от 02.12.2014 в материалы дела представлены все доказательства об осуществлении платежей на сумму 35 225 357 рублей и заявленные в иске, что подтверждается выпиской по расчетному счету.

В соответствии с представленными доказательствами возврат денежных средств не осуществлялся.

В соответствии с заявлением о зачете встречных однородных требований сумма начисленных процентов по данному договору на 31.07.2015 года составили 1 136 981,67 руб.

В соответствии с п. 1.3 договора денежные средства представляется с взиманием 8,3% годовых.

Таким образом задолженность ООО «Русская свинина» перед ООО «Торговый дом «Русская свинина» по договору займа № 2014З-154 от 02.12.2014 составляет:

1) 35 225 357 руб. основного долга

2) 1 136 981,67 руб. проценты за период с 02.12.2014 года до 31.07.2015 года

3) 18 639 618,29 руб. проценты за период с 31.07.2015 года по 14.12.2021 года.

По договору займа № 2015З-6 от 07.05.2015 в материалы дела представлены все доказательства об осуществлении платежей на сумму 21 894 854 рублей и заявленные в иске, что подтверждается выпиской по расчетному счету.

В соответствии с представленными доказательствами возврат денежных средств не осуществлялся.

В соответствии с заявлением о зачете встречных однородных требований сумма начисленных процентов по данному договору на 31.07.2015 года составила 216 217,01 руб.

В соответствии с п. 1.3 договора денежные средства представляется с взиманием 8,5% годовых.

Таким образом задолженность ООО «Русская свинина» перед ООО «Торговый дом «Русская свинина» по договору займа № 20153-6 от 07.05.2015 составляет:

4) 21 894 854 руб. основного долга

5) 216 217,01 руб. проценты за период с 02.12.2014 года до 31.07.2015 года

6) 11 864 911,36 руб. проценты за период с 31.07.2015 года по 14.12.2021 года.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При отсутствии доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств в соответствии с условиями договора, не имеется оснований для отказа в удовлетворении требования истца в полном объеме.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, в силу императивной нормы права заемщик обязан производить плату за пользование заемными средствами с момента их получения.

По общему правилу, отраженному в пункте 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Проценты по договору займа в отличие от процентов, взыскиваемых за неисполнение денежного обязательства по пункту 1 статьи 395 Кодекса, являются не дополнительным обязательством или мерой гражданско-правовой ответственности, а элементом главного обязательства по договору займа.

Поскольку ответчик долг не оплатил, требование истца о взыскании процентов за пользование займом по дату фактического возврата суммы займа является правомерным, не противоречит положениям статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиям договора, поэтому подлежит удовлетворению.

Довод ответчика с указанием на то, что  оснований для взыскания с ответчика процентов на сумму восстановленной задолженности не имеется, так как заемные правоотношения прекращены, а встречные права ответчика в силу закона реализованы быть не могут, что влечет несправедливое нарушение баланса интересов сторон спора в пользу истца, подлежат отклонению, поскольку в данном случае  определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.10.2020 по делу А53-176/2016 признана недействительной сделка по зачету встречных требований, заключенная между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Русская Свинина, Развильное» на сумму 64 543 074,73 рублей, оформленная заявлением от 31.07.2015, уведомлением от 31.07.2015, стороны возвращены в первоначальное положение, существовавшее до заключения указанной сделки, основания для не взыскания процентов по договорам займа отсутствуют.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика  в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании статей 307-309, 310, 314, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 101, 106, 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " РУССКАЯ СВИНИНА " в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " ТОРГОВЫЙ ДОМ "РУССКАЯ СВИНИНА " :

- задолженность по договору  займа  № 2014З-154 от 02.12.2014 в размере 35 225 357 руб.;

- проценты по состоянию на 14.12.2021 в размере 19 776 599, 9 руб., 

- задолженность по договору займа №2015З-6 от 07.05.2015 в размере 21 894 854 руб.;

- проценты по состоянию на 14.12.2021 в размере 12 081 128, 3 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " РУССКАЯ СВИНИНА " в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

К.Г. Мороз