ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-12579/2023

Дело № А65-11189/2023

г. Самара

08 сентября 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Коршиковой Е.В., 

рассмотрев в порядке упрощенного производства, без вызова сторон, дело по апелляционной жалобе Индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июня 2023 года в виде резолютивной части (мотивированное решение от 03 июля 2023 года), принятое в порядке упрощенного производства, по делу № А65-11189/2023 (судья Хуснутдинова А.Ф.)

по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 300 000 руб., процентов в размере 12 760 руб. 27 коп. с их начислением по день фактического исполнения, 

 

УСТАНОВИЛ:

Предприниматель ФИО1 с учетом принятого судом первой инстанции заявления об увеличении размера исковых требований в части начисленной суммы процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 02 июня 2023 года обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с предпринимателя ФИО2 300 000 рублей неосновательного обогащения, 15 041,10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с их начислением по день фактической оплаты долга.

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства в соответствии с правилами главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением в виде резолютивной части от 27 июня 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда, Индивидуальный предприниматель ФИО1 подала апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июня 2023 года в виде резолютивной части (мотивированное решение от 03 июля 2023 года) отменить, ссылаясь на то, ИП ФИО2 действовал не в качестве агента лицензиара, а лицензионный договор № 0809/АС заключен не агентом на основании агентского договора в интересах принципала, а представителем лицензиара по доверенности, то есть от своего имени и за счет принципала; обязательства со стороны лицензиара и агента лицензиара по предоставлению лицензиату в соответствии с перечнем п. 2.1, 2.2 договора секрета производства (ноу-хау) и коммерческого обозначения в нарушение требований договора по состоянию на момент решения суда не исполнены в части.

Ответчик направил суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Участники арбитражного процесса надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах, применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование исковых требований предприниматель ФИО1 указала, что между ИП ФИО3 (лицензиар) в лице ИП ФИО4, действующего на основании доверенности № 13062022/БАТ от 13.06.2022, и ИП ФИО1 (лицензиат) был заключен лицензионный договор № 0809/АС от 08 сентября 2022 года, согласно условиям которого  (п. 1.2, 2.1, 2.7) лицензиар обязался предоставить лицензиату за паушальный взнос на срок 5 лет принадлежащие лицензиару секрет производства (ноу-хау) и коммерческое обозначение: «Шеф-Порт».

Состав секрета производства (ноу-хау) определен п. 2.2 Договора. Размер, сроки и порядок уплаты лицензионного вознаграждения согласованы сторонами в разделе 4 договора, согласно которого размер паушального взноса составляет 500 000 рублей (п. 4.1.1) и уплачивается в следующем порядке: 50 000 рублей – в момент заключения договора; 250 000 рублей – до 16.09.2022; 200 000 рублей – до 31.12.2022; ежемесячно лицензиат не позднее 10-го числа каждого месяца уплачивает маркетинговый взнос в размере 20 000 рублей (п. 4.1.2, 4.2).

В соответствии с п. 3.2.1 договора обязанностью лицензиара, среди прочего, является передать лицензиату состав секрета производства (ноу-хау), предусмотренный п. 2.2 договора, в срок 10 рабочих дней с момента оплаты лицензиатом вознаграждения согласно п.4.1.1 договора. Лицензиар предоставляет лицензиату доступ к документации и информации согласно п. 2.2 договора путем предоставления доступа к электронному архиву документов.

Разделом 8 договора стороны согласовали срок действия договора и условия его расторжения: договор заключен на срок, предусмотренный в п. 2.7 договора (5 лет) и автоматически пролонгируется на тех же условиях и на тот же срок, если за месяц до даты прекращения договора, ни одна из сторон не заявит о прекращении договора, повторная оплата паушального взноса, при пролонгации договора не предусмотрена (п. 8.1); договор может быть досрочно расторгнут в одностороннем (внесудебном) порядке по инициативе лицензиара в случаях нарушения лицензиатом обязательств, предусмотренных договором. При этом стороны договорились, что все полученное по настоящему договору лицензиаром не подлежит возврату лицензиату, а лицензиат в свою очередь со дня получения уведомления о расторжении договора обязан прекратить любое использование секрета производства (ноу-хау), предоставленного по договору (п. 8.3); договор может быть досрочно расторгнут в одностороннем (внесудебном) порядке по инициативе лицензиата, в случае отказа лицензиара от обязательств, предусмотренных договором, в таком случае лицензиар обязуется возвратить лицензиату сумму уплаченного им паушального взноса в течение 10 рабочих дней (п. 8.4).

Любая надлежаще оформленная претензия рассматривается другой стороной в течение 14 календарных дней (п. 7.2 договора).

Договор подписан без разногласий и оговорок, в судебном порядке не оспорен.

Во исполнение условий договора истец перечислил на расчетный счет ответчика – предпринимателя ФИО4 (как агента лицензиара), 300 000 рублей в качестве паушального взноса, что подтверждается платежным документом (чек по операции) №302112012935GSGW от 08.09.2022 (в размере 50 000руб.) и платежным поручением № 1 от 09.09.2022 (в размере 250 000руб.).

С учетом изложенного истец полагает, что обязательства со стороны лицензиата по оплате паушального взноса по договору исполнены в полном объеме в установленный договором срок (до 16.09.2022).

В силу п. 3.2.1 лицензиар обязан был передать лицензиату состав секрета производства (ноу-хау), предусмотренный п. 2.2 договора, в срок 10 рабочих дней с момента оплаты паушального взноса согласно п. 4.1.1 договора.

По мнению истца, крайний срок исполнения обязательств по передаче состава секрета производства (ноу-хау) составил 19 сентября 2022 года, между тем в нарушение условий договора обязательства со стороны лицензиара и агента лицензиара по предоставлению лицензиату в соответствии с п. 2.1, 2.2 договора (предмет договора) секрета производства (ноу-хау) и коммерческого обозначения по состоянию на 31.03.2023 не исполнены.

Данные обстоятельства истец расценил как отказ от исполнения обязательств по договору со стороны лицензиара и агента лицензиара.

Истец направил в адрес ИП ФИО2 претензию-уведомление № б/н от 29.12.2022 о расторжении лицензионного договора № 0809/АС от 08.09.2022 в одностороннем внесудебном порядке в соответствии с п. 8.4 договора и возврате уплаченных 300 000 рублей паушального взноса.

Аналогичная претензия-уведомление была направлена в адрес третьего лица - ИП ФИО5.

Ответчик, равно как и третье лицо, в срок, установленный п. 7.2 договора ответ на претензии не представили, спорные денежные средства не возвратили, что послужило снованием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у лицензиара не возникла обязанность по исполнению обязательств по договору, поскольку истец-предприниматель не исполнил свою обязанность по оплате паушального взноса в полном объеме в срок, установленный договором, правомерно исходя из нижеследующего.

Истец указала, что агентский договор между ИП ФИО3 и ИП ФИО4, как это указано в доверенности № 13062022/БАТ от 13.06.2022, не заключен, к основному лицензионному договору не приложен, что может свидетельствовать о его отсутствии.

Доводы истца об отсутствии между ИП ФИО3 и ИП ФИО4 агентского договора, приведенные также в апелляционной жалобе, судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку в материалы дела ответчиком представлен агентский договор № 13062022/БАТ от 13.06.2022, заключенный между ИП ФИО3 как принципалом и ИП ФИО4 как агентом.

Ссылка апеллянта на абз. 2 п. 1 ст. 1005 ГК РФ, устанавливающий, что по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, к рассматриваемому случаю не применима, поскольку лицензионный договор № 0809/АС от 08 сентября 2022 года с истцом заключен от имени ИП ФИО3 (лицензиар), а не от имени ее агента ИП ФИО4, действовавшего на основании доверенности № 13062022/БАТ от 13.06.2022.

Арбитражный суд Республики Татарстан верно указал, что агентский договор между ИП ФИО3 и ИП ФИО4 не является предметом настоящего спора, а лицензионный договор № 0809/АС от 08 сентября 2022 года между ИП ФИО1 и ИП ФИО3 (лицензиар) в лице ИП ФИО4, действующего на основании доверенности № 13062022/БАТ от 13.06.2022, подписан сторонами без разногласий и оговорок.

Как правильно указал суд первой инстанции, на основании пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала, в связи с чем ИП ФИО4 не является участником спорных отношении и не имеет обязательств перед истцом, что исключает возможность удовлетворения заявленных к нему исковых требований. Доводы апелляционной жалобы об обратном основаны на неверном толковании закона и условий заключенных договоров.

Выражая несогласие с выводами обжалуемого решения, истец также указал в апелляционной жалобе, что обязательства со стороны Лицензиара и Агента Лицензиара по предоставлению Лицензиату в соответствии с перечнем п. 2.1, 2.2 Договора (Предмет договора) секрета производства (ноу-хау) и коммерческого обозначения в нарушение требований договора по состоянию на момент решения суда не исполнены в части.

Общая норма, регулирующая отношения при заключении лицензионного договора, предусмотрена статьей 1235 ГК РФ. Согласно данной статье по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Материалы дела подтверждают, что согласно условиям лицензионного договора сумма паушального взноса составляет 500 000 рублей (п. 4.1.1) и уплачивается в три этапа: 50 000 рублей - в момент заключения настоящего договора, путем перевода денежных средств на расчетный счет лицензиара, либо иным законным способом; 250000 рублей - до 16.09.2022 путем перевода денежных средств на расчетный счет лицензиара, либо иным законным способом; 200000 рублей - до 31.12.2022, путем перевода денежных средств на расчетный счет лицензиара, либо иным законным способом (п. 4.1.2).

Секрет производства (ноу-хау) подлежит передаче ответчиком в срок 10 рабочих дней с момента оплаты истцом вознаграждения согласно п. 4.1.1 договора, а именно - 500000 рублей, путем предоставления лицензиаром лицензиату доступа к документации и информации, согласно п. 2.2 договора, путем предоставления доступа к электронному архиву документов. Таким образом, срок исполнения обязанности по предоставлению состава секрета производства (ноу-хау) у лицензиара начинает исчисляться только с момента полной оплаты суммы вознаграждения, предусмотренной п. 4.1.1 лицензионного договора, т.е. суммы 500000 рублей. Условиями договора, подписанного сторонами без разногласий и оговорок, стороны поставили обязательства лицензиара по предоставлению лицензиату состава секрета производства в зависимость от исполнения лицензиатом обязательств по оплате лицензионного вознаграждения в полном объеме.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что истец произвел оплату паушального взноса только в размере 300 000 рублей. Доказательства иного истцом суду не представлены, поскольку истцом в срок, установленный договором, не произведена оплата оставшейся суммы паушального взноса в размере 200 000 рублей, у лицензиара не наступила обязанность предоставить состав секрета производства (ноу-хау).

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Не допускается безвозмездное предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в отношениях между коммерческими организациями на территории всего мира и на весь срок действия исключительного права на условиях исключительной лицензии, если настоящим Кодексом не установлено иное.

Пунктом 8.4 договора стороны установили, что договор может быть досрочно расторгнут в одностороннем (внесудебном) порядке по инициативе лицензиата, в случае отказа лицензиара от обязательств, предусмотренных договором, в таком случае лицензиар обязуется возвратить лицензиату сумму уплаченного им паушального взноса в течение 10 рабочих дней (п. 8.4).  Судом первой инстанции верно установлено, что лицензиар не отказывался от обязательств, предусмотренных договором.

При таких обстоятельствах основания для взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств, оплаченных в рамках лицензионного договора № 0809/АС от 08 сентября 2022 года, у суда первой инстанции отсутствовали. Приведенное в апелляционной жалобе утверждение истца о наступлении обязанности по передаче коммерческого обозначения, подбору помещения с момента заключения договора противоречит условиям заключенного сторонами лицензионного договора № 0809/АС от 08 сентября 2022 года.

Учитывая изложенное, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Заявление апеллянта о том, что в ходе рассмотрения дела суд первой инстанции фактически лишил его возможности скорректировать свои требования после получения документов от одного из ответчиков, нельзя признать обоснованным, поскольку ответчиком по делу истец заявил только предпринимателя ФИО2

Уточненное  исковое заявление, в котором в качестве первого ответчика предприниматель ФИО1 указала индивидуального предпринимателя ФИО2, вторым ответчиком указала индивидуального предпринимателя ФИО5 (л.д. 78-79), рассмотрено судом первой инстанции в соответствии со ст. 49 АПК РФ с учетом того, что ходатайства о привлечении предпринимателя ФИО5 соответчиком по делу в порядке ст. 46 АПК РФ истец не заявила; просила взыскать денежные средства только с индивидуального предпринимателя ФИО2, требований ко второму ответчику (предприниматель ФИО5) не сформулировала. Несогласие истца с оценкой имеющихся в деле доказательств, доводов сторон не является само по себе основанием для отмены решения суда первой инстанции, поскольку не означает допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждает нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июня 2023 года в виде резолютивной части (мотивированное решение от 03 июля 2023 года), принятое в порядке упрощенного производства, по делу № А65-11189/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Судья                                                                                                          Е.В. Коршикова