СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                              Дело № А45-10388/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2024 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Парфеновой Д.Э. с использованием средств аудиозаписи, путем онлайн заседания в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛизингКапитал» (07АП-9083/2023) на решение от 15.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10388/2023 (судья Остроумов Б.Б.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛизингКапитал» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск) к ФИО4 (г. Новосибирск) о взыскании 3 401 482 руб. 10 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск, ФИО5, арбитражный управляющий, г. Москва.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО6, доверенность от 16.02.2023,

от ответчика: ФИО7, доверенность от 20.10.2023, ФИО8, доверенность от 20.10.2023. 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансЛизингКапитал» (далее - ООО «ТрансЛизингКапитал») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО4 о взыскании 3 401 482,10 рублей задолженности в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) недействующего юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Финтрейд» (далее – ООО «Финтрейд»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, ФИО5.

Решением от 15.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.    

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. 

В обоснование жалобы указано, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

Апеллянт считает, что судом нарушен принцип состязательности сторон, поскольку ответчик отзыв на иск не представил, в судебных заседаниях не участвовал, обстоятельства, заявленные истцом, не оспорил, в связи с чем оснований для отказа в иске не имелось. По мнению апеллянта, суд также неправильно применил нормы материального права - пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы; представители ответчика возражали против удовлетворения жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, решением от 16.10.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-11327/2018 с ООО «Финтрейд» в пользу истца взыскана задолженность:

по договору аренды №01 от 01 июля 2015 года: 239 040 руб. 00 коп. долга по арендной плате за период с 01.07.2015г. по 29.02.2016г.; 65 750 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2015г. по 06.04.2018г.;

по договору аренды №02 от 01 июля 2015 года: 2 220 000 руб. 00 коп. долга по арендной плате за период с 01.07.2015г. по 31.12.2015г.; 606 769 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2015г. по 06.04.2018г.;

по договору субаренды №03 от 19 ноября 2015 года: 162 005 руб. 00 коп. долга по арендной плате за период с 19.11.2015г. по 28.09.2016г., 107 917 руб. 85 коп. пени за период с 11.08.2015г. по 06.04.2018г., всего 3 401 482 руб. 10 коп.».

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 года указанное выше решение арбитражного суда первой инстанции было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Финтрейд» - без удовлетворения.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Финтрейд» зарегистрировано 11.06.2015.

В марте 2021 года регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись № 2215400253198 от 22.03.2021 о недостоверности сведений об ООО «Финтрейд», а именно – запись о недостоверности сведений о ФИО9 как об участнике общества.

Указанное обстоятельство привело к принятию регистрирующим органом в октябре 2021 года решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (ГРН № 2215401300189 от 06.10.2021 года), а затем и к исключению ООО «Финтрейд» из ЕГРЮЛ (ГРН № 2225400092223 от 28.01.2022 года).

Как указал истец, на момент прекращения юридического лица (январь 2022 года) и в течение четырех предшествующих лет (с января 2018 года) единственным аффилированным обществу и контролировавшим его лицом являлся ФИО4:

Так, с января 2018 года ФИО4 был директором общества (записи ГРН № 2185476030672 от 09.01.2018 года, № 6185476601942 от 01.10.2018); с января 2018 года и до января 2021 года он являлся единственным участником общества (запись ГРН № 2185476030661 от 09.01.2018). В январе 2021 года в общество был принят второй участник – ФИО9 (запись ГРН № 2215400025322 от 18.01.2021 года); в феврале 2021 года ФИО4 вышел из общества (запись ГРН № 2215400146718 от 19.02.2021 года), после чего в марте 2021 года ФИО9, заявил о недостоверности сведений о нём, содержащихся в ЕГРЮЛ (запись ГРН № 2215400253198 от 22.03.2021 года).

Истец полагает, что действия ответчика были направлены на сокрытие связи между ответчиком и ООО «Финтрейд», а также на последующее прекращение юридического лица ООО «Финтрейд» с целью уклониться от исполнения обязательств перед истцом - кредитором ООО «Финтрейд».

В связи с этим, истец просит привлечь ответчика, как контролирующего лица, к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Финтрейд».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вменяемые истцом ответчику действия по неисполнению обязательств по оплате арендной платы имели место до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем у суда  отсутствуют основания для применения данных положений норм права к спорным правоотношениям.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона № 14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица.

В то же время, из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53).

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Довод ответчика о том, что рассматриваемое поведение, связанное с формированием задолженности по обязательствам ООО «Финтрейд», имело место до 30.07.2017, то есть до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ, подлежит отклонению в связи со следующим.

До введения указанной нормы к контролирующему должника лица применялись нормы ГК РФ об убытках, устанавливающие идентичный стандарт доказывания: как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами; поэтому само по себе отсутствие указанной нормы не исключало применение к контролирующему должника лицу ответственности по аналогичным основаниям (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2020 № 305-ЭС19-24480).

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ. Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и 59 ГК РФ (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Таким образом, привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков, как по общим нормам ГК РФ, так и по специальным нормам корпоративного законодательства, не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 ГК РФ, согласно которым необходимо доказывание совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 Постановления № 25, согласно которым по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, непредоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности контролирующего общество лица возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Между тем ответственность вышеуказанных лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Субсидиарная ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах.

Так, в частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности. Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Вышеуказанная правовая позиция приведена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22- 14865.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 постановления Пленума № 53).

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

Исходя из сложившееся судебной практики, это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

Материалами дела подтверждено, что ООО «Финтрейд» исключено из ЕГРЮЛ 28.01.2022 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Из пояснений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области следует, что в регистрирующий орган 25.12.2017 (вх. № 122858А) представлено заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, из которого усматривается, что полномочия директора прекращаются у ФИО10 и возлагаться на ФИО4. Регистрирующий орган 09.01.2018, рассмотрев представленное заявление, принял решение о государственной регистрации № 12285 8А (ГРН 2185476030672). В последующем 11.01.2021 в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р13014 (вх. 398А). Причиной подачи является внесение изменений в учредительный документ в связи с увеличением уставного капитала, и изменением сведений об участнике и возникновении прав у нового участника ФИО9 с размером доли 50 %. 12.02.2021 ВРИО нотариуса представлено заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации (вх. № 7426А), из содержания которого следует прекращение прав участника ФИО4 и передача его доли на баланс общества. Таким образом, единственным участником ООО «ФИНТРЕЙД» с 19.02.2021 являлся ФИО9 В последующем непосредственно ФИО9 15.03.2021 в регистрирующий орган подано заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме № Р34001 как о директоре и участнике ООО «Финтрейд». Регистрирующий орган, рассмотрев заявление, 22.03.2021 принял решение № 12820А о государственной регистрации, в связи с чем 22.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений с ГРН 2215400253198.

Сам по себе факт непринятия ООО «Финтрейд» мер по устранению обстоятельств, послуживших основанием для его исключения из государственного реестра, не образует достаточных оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у ООО «Финтрейд» имелась возможность осуществить расчеты с истцом.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632 указано на неправомерность возложения субсидиарной ответственности на контролирующее общество лицо в связи с самим фактом прекращения деятельности и непроведения процедуры ликвидации в добровольном порядке.

Как следует из представленных ответчиком доказательств, являясь руководителем общества, он регулярно сдавал бухгалтерскую и налоговую отчетность, что свидетельствует об отсутствии намерения прекратить деятельность общества с целью уклонения от погашения задолженности перед истцом. 

Отсутствие согласно сведениям филиала ППК «Рокадастр» по Новосибирской области, ГИБДД, банковских выписок, на расчетном счете ООО «Финтрейд» достаточных денежных средств, имущества (движимого и недвижимого) не влечет безусловную обязанность должника инициировать процедуру банкротства либо добровольной ликвидации. Доказательств наличия финансовой возможности у ООО «Финтрейд» погасить задолженность перед истцом в материалах дела не имеется.

Доводы истца о недобросовестных действиях ответчика ФИО4 в виде незаконного выхода из общества, попытке создать  ситуацию, при которой в обществе не остается ни одного участника с целью исключения общества из ЕГРЮЛ, основаны на предположениях и материалами дела не подтверждены.

В обоснование довода о недобросовестности ответчика как руководителя ООО «Финтрейд» истец ссылается на наличие у ООО «Финтрейд» ценного актива – встречного денежного требования к истцу, уступленного в отсутствие адекватного встречного предоставления, что исключило возможность зачета встречных требований истца и ООО «Финтрейд», привело к объективному уменьшению активов ООО «Финтрейд», позволило сохранить отчужденное требование к истцу под контролем общества с ограниченной ответственностью «Институт психологии и бизнеса» (далее - ООО «Институт психологии и бизнеса»).

Согласно материалам дела между ООО «Финтрейд» и истцом 03.06.2016 заключен договор процентного займа от 03.06.2016 № 03/06-2016 ФТД, в соответствии с которым ООО «Финтрейд» обязалось передать истцу 6 500 000 рублей в качестве займа.

Договором уступки прав требования от 17.01.2018 ООО «Финтрейд» уступило права (требования) к истцу, основанные на договоре займа от 03.06.2016 № 03/06- 2016 ФТД, ООО «Институт психологии и бизнеса».

Определением от 25.05.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-36203/2017 требование ООО «Институт психологии и бизнеса» в размере 7 201 188 рублей 58 копеек долга включено в реестр требований кредиторов ООО «ТрансЛизингКапитал» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Договором уступки прав требования от 25.10.2018 ООО «Институт психологии и бизнеса» уступило указанные выше права (требования) к истцу цессионарию – обществу с ограниченной ответственностью «Эльба» (далее  - ООО «Эльба»).

Определением от 29.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-36203/2017 произведена замена кредитора – ООО «Институт психологии и бизнеса» на его правопреемника – ООО «Эльба»».

Договором уступки прав требования ООО «Эльба» уступило указанные выше права (требования) к истцу новому цессионарию – обществу с ограниченной ответственностью «Тайга» (далее - ООО «Тайга»).

Определение от 25.06.2021 по делу № А45-36203/2017 произведена замена кредитора – ООО «Эльба» на его правопреемника – ООО «Тайга». Тем же определением арбитражный суд исключил требование ООО «Тайга» из реестра требований кредиторов истца, поскольку ООО «Тайга» ходатайствовало об этом – в связи с обращением к арбитражному суду с заявлением о погашении требований кредиторов истца, то есть в целях избежать избыточного «кругового» перечисления денежных средств (Кредитор > Должник > Кредитор). Таким образом, исключение из реестра требований кредиторов истца не связано с прекращением обязательства истца перед ООО «Тайга».

Кроме того, между ООО «Финтрейд» и истцом заключен договор процентного займа от 11.01.2016 № 11/01-2016 ФТД, в соответствии с которым ООО «Финтрейд» обязалось передать истцу 3 500 000 рублей в качестве суммы процентного займа. Истец возвратил 2 774 449,87 рублей.

В связи с наличием иных встречных однородных требований 26.01.2017 и 30.01.2017 ООО «Финтрейд» в адрес истца направило уведомление о зачете 4 встречных однородных требований, в результате зачета задолженность уменьшилась до 99 050,13 рублей.

В связи с банкротством истца ООО «Финтрейд» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов истца денежного требования в размере 99 050,13 рублей - задолженности по договору займа.

Определением от 24.05.2018 по делу № А45-36203/2017 требование ООО «Финтрейд» в размере 99 050 рублей 13 копеек долга включено в реестр требований кредиторов ООО «ТрансЛизингКапитал» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Договором уступки прав требования от 25.10.2018 ООО «Финтрейд» уступило указанные выше права (требования) к истцу цессионарию – ООО «Эльба».

Определение от 29.03.2021 по делу № А45-36203/2017 произведена замена кредитора – ООО «Финтрейд» на его правопреемника – ООО «Эльба».

Договором уступки прав требования ООО «Эльба» уступило указанные выше права (требования) к истцу новому цессионарию – ООО «Тайга».

Определение от 25.06.2021 по делу № А45-36203/2017 произведена замена кредитора – ООО «Эльба» на его правопреемника – ООО «Тайга». Тем же определением арбитражный суд исключил требование ООО «Тайга» из реестра требований кредиторов истца, поскольку ООО «Тайга» ходатайствовало об этом – в связи с обращением к арбитражному суду с заявлением о погашении требований кредиторов истца, то есть в целях избежать избыточного «кругового» перечисления денежных средств (Кредитор > Должник > Кредитор). Таким образом, исключение из реестра требований кредиторов истца не связано с прекращением обязательства истца перед ООО «Тайга».

Указанные выше денежные требования ООО «Тайга» на сумму 7 201 188,58 рублей и 99 050,13 рублей, правопредшественником по которым являлось ООО «Финтрейд», сохранили актуальность, о чем свидетельствует включение ООО «Тайга» этих требований в заявления о банкротстве истца по делам № А45-5594/2022 и № А45-24713/20224 .

По мнению истца, реализованная ответчиком как руководителем ООО «Финтрейд» схема привела к тому, что истец утратил возможность прекратить зачётом или реально взыскать задолженность в размере 3 401 482,10 рублей с ликвидированного должника (ООО «Финтрейд») - при сохранении встречной задолженности к истцу, ранее принадлежавшей ООО «Финтрейд», под контролем третьего лица.

Апелляционный суд отклоняет ссылку истца на указанные обстоятельства в подтверждение недобросовестности действий ответчика как руководителя ООО «Финтрейд», при этом исходит из того, что истец, действуя добросовестно и разумно, имел возможность заявить о зачете по договору займа от 03.06.2016 в разумный срок с момента наступления срока исполнения обязательства вплоть до момента уступки требований (2018 год) независимо от действий руководителя ООО «Финтрейд». Иное материалами дела не доказано.

Ссылка апеллянта на судебную практику не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о непредставлении истцом доказательств, обосновывающих с разумной степенью достоверности недобросовестный или неразумный характер поведения ответчика ФИО4 как контролирующего общество лица, а также того, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований истца как кредитора.

В связи с указанным, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10388/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛизингКапитал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий

 

ФИО1

Судьи

 

ФИО2

 

ФИО3