АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ВОРОНЕЖСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ   РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. ВоронежДело № А14-17344/2018

«21» февраля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18.02.2019.

Решение в полном объеме изготовлено 21.02.2019.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Семенова Г.В. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9», Красноярский край, г. Железногорск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГеоСтар», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 обществу с ограниченной ответственностью «Портал», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: временный управляющий ФГУП «ГСВУ №9» ФИО2, г. Екатеринбург; ФГУП «Главное строительное управление № 14», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки уступки требования (цессии) недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, надлежаще извещен; 

от ответчика (ООО «ГеоСтар»): ФИО3 – генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ; 

от ответчика (ООО «Портал): ФИО3 – представитель по доверенности от 19.07.2018; 

от третьих лиц: не явились, надлежаще извещены,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 9» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГеоСтар» и обществу с ограниченной ответственностью «Портал» (далее – ответчики) о признании договора уступки требования (цессии) от 01.06.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ГеоСтар» и обществом с ограниченной ответственностью «Портал», недействительным (с учетом принятых судом уточнений).

Определением суда от 15.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФГУП «ГСВУ №9» ФИО2. Определением суда от 26.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ФГУП «Главное строительное управление №14».

Определением председателя судебного состава от 29.12.2018 на основании статьи 18 АПК РФ, пункта 37 Регламента арбитражных судов была произведена замена состава суда (судьи).

Определением суда от 21.01.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 13.02.2019.

В судебное заседание 13.02.2019 истец и третьи лица не явились, о времени и месте судебного заседания надлежаще извещены. На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц.

Судом установлено, что в материалы дела от ООО «Портал» поступил отзыв на уточненное исковое заявление, а также ходатайство истца об отложении судебного заседания.

На основании статей 65, 66, 159 АПК РФ указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, а также возражал против отложения судебного заседания.

На основании статей 158, 159 АПК РФ суд отклонил указанное ходатайство, поскольку не усматривает наличия оснований, с которыми положения статьи 158 АПК РФ связывают необходимость отложения судебного заседания.

В судебном заседании 13.02.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 09 час. 20 мин. 18.02.2019, о чем на сайте арбитражного суда размещена соответствующая информация.

В судебное заседание 18.02.2019 истец и третьи лица не явились, о времени и месте судебного заседания надлежаще извещены. На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц.

На рассмотрении суда находятся ходатайства истца об истребовании доказательств у ответчиков и у Федеральной налоговой службы.

На основании статей 66, 159 АПК РФ суд считает указанные ходатайства не подлежащими удовлетворению, поскольку спорный договор цессии и документы, указанные ответчиками в качестве доказательств возмездности спорного договора представлены ответчиками в материалы дела, а для истребования документов у Федеральной налоговой службы не усматривается оснований, с которыми статья 66 АПК РФ связывает необходимость истребования указанных доказательств по критерию их относимости к сформированному истцом предмету спора (статья 67 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что между ООО «Геостар» (цедент) и ООО «Портал» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 01.06.2017, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме право (требование) к ФГУП «Главное управление специального строительства на территории Сибири при Федеральном агентстве специального строительства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 662972, Красноярский край, 

<

...>) (должник) возмещения убытков, причиненных цеденту просрочкой должника по договору субподряда № 14-1806-1 от 18.06.2014 на выполнение строительно-монтажных работ на объектах военного городка № 18 г. Новосибирск (Толмачево) (шифр БЗ-18-ТЛМ). Просрочка должника имела место по состоянию на 21.08.2015, что установлено решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2016 по делу № А33-993/2016 (пункт 1.1. договора).

Пунктом 1.2. договора установлено, что цедент передает цессионарию следующие права: право требования возмещения убытков, право требования исполнения иных обязательств, связанных с причиненными убытками. 

Требование должника перед цедентом, уступаемое цессионарию по настоящему договору, переходит от цедента к цессионарию в полном объеме (пункт 1.3. договора).

Согласно пункту 1.5. договор является возмездным, стоимость передаваемых прав по настоящему договору и срок оплаты цеденту за уступаемое право определены и отражены сторонами в протоколе согласования договорной цены и срока оплаты, являющемся коммерческой тайной (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28.05.2018).

В соответствии с пунктом 1.6. договора цессионарий обязуется оплатить цеденту за переуступаемое право сумму, указанную в протоколе, в срок, указанный в протоколе, при этом положения п. 5 ст. 488 ГК РФ не применяются, право требования не находится в залоге у цедента.

В силу пункта 4.3. договора право требования к должнику, указанное в части 1 настоящего договора, переходит от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

В Приложении № 1 к договору уступки требования (цессии) от 01.06.2017 стороны утвердили перечень документов, передаваемых во исполнение договора уступки требования (цессии), согласно которому цедент передал цессионарию, в том числе копию решения Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2016 по делу № А33-993/2016, копию постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.01.2017 по делу № А33-993/2016, копию договора субподряда № 14-1806-1 от 18.06.2014.

По акту приема-передачи от 01.06.2017 к договору уступки требования (цессии) от 01.06.2017 цедент передал, а цессионарий принял документы, удостоверяющие право требования к должнику.

ФГУП «ГВСУ № 9» обратилось в суд с требованием о признании договора уступки прав (цессии) от 01.06.2017, заключенного между ООО «Геостар» и  ООО «Портал», недействительным ссылаясь на то, что ООО «Геостар» уступило несуществующее право требования, поскольку на момент заключения договора цессии не подтверждено наличие/отсутствие обязательства ФГУП «ГВСУ №9» (должника) перед цедентом (ООО «Геостар»), не определен размер убытков. Истец также указывает на то, что отсутствуют доказательства возмездности договора цессии, сделка по уступке совершена без его согласия, что имеет целью причинение вреда истцу.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики пояснили, что спорный договор уступки прав (цессии) от 01.06.2017 является действительным, предмет договора цессии сформулирован определенно, названы стороны обязательства, сумма обязательства, договор является возмездным и не нарушает права третьих лиц.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив все в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского доказательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу положений пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По признаку притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Как следует из положений статьи 382 ГК РФ право требования, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (ст. 382 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора субподряда).

В соответствии со статьями 1 и 421 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения.

Условия спорного договора цессии свидетельствуют о том, что предметом такого договора является право требования к истцу по возмещению убытков, причиненных цеденту (ООО «Геостар») просрочкой должника по договору субподряда № 14-1806-1 от 18.06.2014 на выполнение строительно-монтажных работ на объектах военного городка № 18 г. Новосибирск (Толмачево), что позволяет идентифицировать передаваемое право требования.

Кроме того, с учетом положений пункта 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы (в рассматриваемом случае – документы, указанные в приложении № 1 к договору цессии от 01.06.2017).

Согласно пункту 1.5. договора уступки прав (цессии) от 01.06.2017 стоимость передаваемых прав по настоящему договору и срок оплаты цеденту за уступаемое право определены сторонами в протоколе согласования договорной цены и срока оплаты (протокол), являющемся коммерческой тайной. Нотариально удостоверенная выписка из протокола согласования договорной цены и срока оплаты приобщена к материалам дела, в связи с чем довод истца о безвозмездности спорного договора судом отклоняется.

Таким образом, исследовав представленный договор уступки прав (цессии) от 01.06.2017, суд пришел к выводу, что действия сторон по согласованию условий договора уступки, связанных с предметом (уступаемых прав) и расчетов, не противоречат как положениям статьи 382 ГК РФ, так и принципу свободы договора, закрепленному в статье 421 ГК РФ.

Поскольку договор уступки прав (цессии) от 01.06.2017 не противоречит нормам права, является заключенным, из его содержания однозначно можно установить направленность сторон на уступку права требования, суд приходит к выводу, что оснований для признания данного договора недействительным не имеется, поскольку действия ООО «Геостар» и ООО «Портал» не свидетельствуют о совершении сторонами сделки с целью прикрыть другую сделку.

При этом, согласно представленным в материалы дела доказательствам, установлено, что ООО «Геостар» передало ООО «Портал» документы по исполнению договора уступки (приложение № 1), ООО «Портал» обратилось в Арбитражный  суд Красноярского края с требованием к ФГУП «ГВСУ № 9» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования о возмещении убытков в связи с просрочкой должника по договору субподряда № 14-1806-1 от 18.06.2014 (дело № А33-13756/2016).

На основании вышеизложенного, руководствуясь положениями статей 166, 170, 382 и 384 ГК РФ, суд приходит к выводу, что спорная сделка цессии не может быть признана притворной, поскольку при ее совершении стороны преследовали цель создать реальные правовые последствия в виде перехода к цессионарию права требования о возмещении убытков.

Довод заявителя о недействительности договора уступки прав (цессии) от 01.06.2017, как заключенного в отношении несуществующего права требования, также признается судом несостоятельным, поскольку передача недействительного (отсутствующего) требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования), и не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктами 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ). Допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе, которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Также в обоснование заявленных требований истец полагает, что  оспариваемый договор цессии заключен в нарушение установленного договором субподряда запрета на замену стороны по этому договору без получения предварительного согласия, что противоречит пункту 2 статьи 382 и пункту 2 статьи 388 ГК РФ. 

Указанный довод истца не может быть принят судом по следующим основаниям.

В отношении сделок, заключенных в соответствии с положениями главы 24 ГК РФ, в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Иного законодательного запрета не установлено.

Запрета на совершение уступки требований по денежному обязательству без согласия стороны договор субподряда не содержал.

В силу пунктов 43, 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. 

Из буквального толкования пункта 23.6. указанного договора, письменное согласие стороны договора было необходимо только в случае уступки другой стороной своих прав и обязанностей по договору в своей совокупности, т.е. в случае замены стороны договора(передача договора (статья 392.3 ГК РФ)).

Применительно к рассматриваемому спору, по оспариваемому договору уступки прав (цессии) от 01.06.2017 уступлено не право исполнения договора № 14-1806-1 от 18.06.2014, а право требования возмещения убытков, причиненных цеденту просрочкой должника по договору субподряда № 14-1806-1 от 18.06.2014. Перемены стороны по договору в данном случае не произошло.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что договор субподряда расторгнут, и на момент рассмотрения настоящего спора не может порождать каких-либо прав и обязанностей.

Поскольку в рассматриваемом случае предметом оспариваемого договора цессии являлась уступка требования по денежному обязательству, нарушение установленного договором запрета в силу положений специальной нормы (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) не может повлечь за собой признание такого договора недействительным.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума № 54, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Как следует из материалов дела, стороны в договоре субподряда не установили, что личность кредитора по денежному обязательству имеет существенное значение для должника. Кроме того, не установлено законодательного запрета в рассматриваемом случае.

В нарушение положений пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, истец, заявляя о недействительности договора цессии,  не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности, так же как и не доказал, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований о признании указанного договора недействительным.

Довод истца о том, что действия ответчиков по заключению договора цессии направлены на причинение ему вреда также не могут быть приняты судом ввиду следующего.

Согласно положениям пункта 17 Постановления Пленума № 54 сделка, совершенная в нарушение договорного запрета, может быть признана недействительной в случае, если цедент и цессионарий действовали с целью причинить вред должнику.

Как указывалось ранее, на спорный договор цессии положения пункта 23.6. договора субподряда не распространяются, поскольку предметом цессии является требование о возмещение убытков, причиненных цеденту просрочкой должника по договору субподряда, а не непосредственное исполнение условий договора субподряда. 

В соответствии с пунктом 20 Постановления № 54 если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Таким образом, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

В данном случае правового значения перемена лиц в обязательстве по возмещению убытков не имеет.

Следовательно, поскольку условия договора субподряда не нарушены и истцом не представлено иных доказательств наличия в действиях ответчиков умысла на причинение ему вреда, договор цессии не может быть признан недействительным.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

 В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, принимая во внимание соответствие спорного договора уступки требования положениям действующего законодательства и отсутствие признаков, необходимых и достаточных для признания сделки недействительной, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 65, 102, 110, 167-171, 180, 181АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы через арбитражный суд, принявший решение.

Судья                                             Г.В. Семенов