ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-21490/2017

г. Саратов

20 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена  19 марта 2018 года

Полный текст постановления изготовлен  20 марта 2018 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Дубровиной О.А., Никольского С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 декабря 2017 года по делу № А57-21490/2017 (судья К.А. Елистратов)

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 304645425400063) 

к страховому публичному акционерному обществу «РЕСО-Гарантия» (ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по арендной плате,

при участии представителя индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3, действующей по доверенности от 15.03.2018,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2, предприниматель, истец)  исковым заявление к страховому публичному акционерному обществу «РЕСО-Гарантия» (далее - СПАО «РЕСО-Гарантия», ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды № 03/САР от 16.04.2014 в сумме 614729,10 рублей.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11 декабря 2017 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП ФИО2 обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на несогласие с выводом суда о том, что стороны в соглашении № 2 от 01.07.2015 к договору аренды № 03/САР от 16.04.2014 согласовали новый размер арендной платы за арендуемое помещение, при этом ссылается на письмо ИП ФИО2 об отзыве своего согласия на новый размер арендной платы, а также претензии, направленные истцом  в адрес ответчика.  Апеллянт считает, что поведение и действия арендатора в отношении соглашения № 2 от 01.07.2015 являются недобросовестными, поскольку выступив в июле 2015 года инициатором снижения фиксированной части арендной платы по договору аренды, СПАО «РЕСО-Гарантия» пообещало ИП ФИО2, что заключит дополнительное соглашение к основному договору и продлит срок аренды с двух лет до пяти, то есть окончание срока аренды придется на апрель 2019 года. В связи с этим, ИП ФИО2 первоначально согласилась под условием продления срока договора, но впоследствии СПАО «РЕСО-Гарантия» отказалось подписывать дополнительное соглашения по продлению срока аренды. Указанные обстоятельства, по мнению апеллянта, обуславливают правомерность заявленного иска.

В судебном заседании представитель  ИП ФИО2 поддержал правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе, дал аналогичные пояснения.

СПАО «РЕСО-Гарантия» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса   Российской  Федерации  письменный  отзыв  на  апелляционную  жалобу в материалы дела не представлен. 

В судебное заседание представитель СПАО «РЕСО-Гарантия» не явился. О месте и времени судебного заседания указанное лицо извещено надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 17.02.2018. 

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении указанного лица о времени и месте судебного заседания, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие его представителя. 

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя ИП ФИО2, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. 

Как видно из материалов дела,  16.04.2014 между ИП ФИО2 (Арендодатель) и СПАО «РЕСО-Гарантия» (Арендатор) был заключен договор аренды № 03/САР (далее - договор) сроком на 2 (два) года, согласно которому Арендодатель передает во временное возмездное владение и пользование ряд объектов недвижимости в том числе:

помещения общей площадью 376,7 кв.м в здании, расположенном по адресу: г. Саратов, Соборная площадь, д.5;

помещения общей площадью 57,9 кв.м в здании, расположенном по адресу:

<

...>.

Данный договор прошел государственную регистрацию в соответствии с действующим законодательством и вступил в законную силу. Помещения, указанные в договоре, приняты Арендатором, что подтверждается актами приема-передачи являющимися неотъемлемой частью Договора Аренды.

Пунктом 5.1.1. договора аренды стороны установили фиксированную часть арендной платы в месяц в следующих размерах:

за помещение общей площадью 376,7 кв.м в здании, расположенном по адресу: г. Саратов, Соборная площадь, д.5 в сумме 369 500 рублей;

за помещение общей площадью 57,9 кв.м в здании, расположенном по адресу: 

<

...> в сумме 36 000 рублей.

В дальнейшем СПАО «РЕСО-Гарантия» и ИП ФИО2 подписали дополнительное соглашение № 1 от 01.02.2015 к договору, согласно которому был изменен пункт 5.1.1 основного договора аренды. В результате подписания вышеуказанного дополнительного соглашения № 1 от 01.02.2015  фиксированная часть арендной платы в месяц с 01.04.2015 стала составлять:

за помещение общей площадью 376,7 кв.м в здании, расположенном по адресу: г. Саратов, Соборная площадь, д.5 в сумме 295 000 рублей;

за помещение общей площадью 57,9 кв.м в здании, расположенном по адресу: 

<

...> в сумме 28 800 рублей.

Данное дополнительное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке.

01 июля 2015 года сторонами подписано дополнительным соглашением № 2, которым изменен размер арендной платы с 01.07.2017:

за помещение общей площадью 376,7 кв.м в здании, расположенном по адресу: г. Саратов, Соборная площадь, д.5 в сумме 251 260 рублей в месяц;

за помещение общей площадью 57,9 кв.м в здании, расположенном по адресу: 

<

...> в сумме 24 480 рублей в месяц.

28 июля 2016 года договор аренды прекратил свое действие.

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение № 2 от 01.07.2015 не зарегистрировано в установленном законом порядке, было отозвано со стороны ИП ФИО2, полагая, что ответчик неправомерно оплачивал арендную плату в меньшем размере, чем установлено  дополнительным соглашением № 1 от 01.02.2015, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в сумме   614 729,10 рублей.

Отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В данном случае между истцом и ответчиком заключен договор аренды, к правоотношениям, сложившимся между сторонами применимы положения главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - в своевременном внесении установленной договором платы за владение и пользование имуществом.

Как следует из договора и не оспаривается сторонами, арендодатель предоставил арендатору в пользование объектов недвижимости в том числе: помещения общей площадью 376,7 кв.м в здании, расположенном по адресу: г. Саратов, Соборная площадь, д.5; помещения общей площадью 57,9 кв.м в здании, расположенном по адресу: 

<

...>, а арендатор в установленном пунктом 5.1.1. договора размере вносил арендную плату. 

В дальнейшем СПАО «РЕСО-Гарантия» и ИП ФИО2 дважды изменяли размер арендной платы:

- дополнительным соглашением № 1 от 01.02.2015, прошедшим государственную регистрацию, согласно которому фиксированная часть арендной платы в месяц с 01.04.2015 стала составлять:

за помещение общей площадью 376,7 кв.м в здании, расположенном по адресу: г. Саратов, Соборная площадь, д.5 в сумме 295 000 рублей;

за помещение общей площадью 57,9 кв.м в здании, расположенном по адресу: 

<

...> в сумме 28 800 рублей.

- дополнительным соглашением № 2 от 01.07.2015, не прошедшим государственную регистрацию, согласно которому с 01.07.2017 размер арендной платы составил:

за помещение общей площадью 376,7 кв.м в здании, расположенном по адресу: г. Саратов, Соборная площадь, д.5 в сумме 251 260 рублей в месяц;

за помещение общей площадью 57,9 кв.м в здании, расположенном по адресу: 

<

...> в сумме 24 480 рублей в месяц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Дополнительное соглашение № 2 от 01.07.2015, по условиям пункта 11 которого, оно вступает в силу со дня подписания и действует до истечения срока договора, подписано арендодателем и арендатором, скреплено печатями сторон, исполнялось сторонами с даты его заключения.

Суд первой инстанции, установив, что стороны в соглашении № 2 от 01.07.2015 к договору аренды согласовали новый размер арендной платы за арендуемое помещение, ответчик вносил арендную плату в размере, установленном соглашением, а истец принимал исполнение, сделал правильный вывод, что у истца не имеется правовых оснований требовать взыскания арендной платы в размере, который был установлен в договоре аренды до его изменения названным соглашением.

Доводы апеллянта об отзыве согласия ИП ФИО2 на новый размер арендной платы, о недобросовестном поведении арендатора в отношении соглашения № 2 от 01.07.2015, который, инициируя в июле 2015 года вопрос о снижении фиксированной части арендной платы по договору аренды, обещал ИП ФИО2 о продлении срока аренды с двух лет до пяти, но впоследствии СПАО «РЕСО-Гарантия» отказалось подписывать дополнительное соглашения по продлению срока аренды, сами по себе не опровергают правильности выводов суда первой инстанции и не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий. Соглашение об изменении и расторжении договора подчинено тем же правилам.

Из приведенных норм права следует, что соглашение об изменении арендной платы по договору, заключенному в письменной форме, должно быть совершено в письменной форме, к которой приравниваются конклюдентные действия лица (от лат. conclude - заключаю, делаю вывод) - это действия, выражающие волю участников гражданского оборота на установление, изменение и прекращение гражданских правоотношений, направленные на внесение соответствующих изменений.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спорное дополнительное соглашение № 2 от 01.07.2015 заключено в письменной форме, подписано арендодателем и арендатором, скреплено печатями последних, в установленном порядке сторонами не расторгнуто, недействительными не признано. 

В силу пункта 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Относимых и допустимых доказательств того, что дополнительное соглашение № 2 от 01.07.2015 было заключено сторонами «под отлагательным условием» не представлено, из содержания условий и его буквального толкования такие выводы не следуют, доводы апеллянта о том, что снижение фиксированной части арендной платы было поставлено в зависимость от обязанности арендатора по продлению срока аренды, не основано на нормах права и на доказательствах, отвечающих требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апеллянта об отсутствии государственной регистрации дополнительного соглашения № 2 от 01.07.2015, в данном случае правового значения не имеют, а потому подлежат отклонению в силу следующего.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 № 13 «О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», следует, в случае, если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с пунктом 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров судам следует исходить из следующего.

Если судами установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что с даты заключения дополнительного соглашения № 2 от 01.07.2015 ИП ФИО2 выставляла СПАО «РЕСО-Гарантия» ежемесячные счета на оплату аренды на условиях дополнительного соглашения № 2 от 01.07.2015  с указанием постоянной (фиксированной) части арендной платы в размере 251 260 рублей в месяц                

<

...> переменной части арендной платы в размере 24 480 рублей в месяц 

<

...>), принимала арендную плату в указанном размере, что подтверждается платежными поручениями об оплате, сторонами ежемесячно подписывались акты с указанием, в том числе, постоянной (фиксированной) части арендной платы на условиях дополнительного соглашения № 2 от 01.07.2015 (251 260 рублей), которые со стороны ИП ФИО2 подписаны без замечаний и претензий (т. 1, л.д. 90-143). 

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что на протяжении двух календарных лет стороны своими действиями подтверждали действительность дополнительного соглашения № 2 от 01.07.2015  и обязательность его условий для сторон, исполняли договор аренды на условиях дополнительного соглашения № 2 от 01.07.2015.

Ответчик, получая ежемесячные счета на оплату аренды, правомерно исходил из того, что данные документы исходят от арендодателя, основаны на условиях дополнительного соглашения № 2 от 01.07.2015 и добросовестно исполнял встречные обязательства по внесению арендной платы.

Доказательств обратного апеллянтом не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что поведение сторон и совокупность доказательств по делу свидетельствует об изменении договора аренды в части размера арендной платы путем заключения и исполнения сторонами дополнительного соглашения № 2 от 01.07.2015, отсутствии у ответчика задолженности по оплате арендных платежей за исковой период, что правомерно послужило основанием к отказу в иске.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда  первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 декабря 2017 года по делу № А57-21490/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                            Т.С. Борисова

Судьи О.А. Дубровина

                                                                                                              С.В. Никольский