АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-192/24 

Екатеринбург

07 мая 2024 г.

 

Дело № А71-11087/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Тихоновского Ф.И., 

при ведении протокола помощником судьи Зелёной С.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-МИ» (далее – общество «УралСибТрейд-МИ») и ФИО1 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.09.2023 по делу № А71-11087/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по тому же делу.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители общества «УралСибТрейд-МИ»: ФИО2 (ликвидатор), ФИО3 (доверенность от 22.04.2024).

В судебном заседании посредством веб-конференции (онлайн-заседание) принял участие представитель ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 09.04.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

ФИО1, временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Сарапулхиммаш» (далее – общество «Сарапулхиммаш», должник) ФИО6 направили в суд округа ходатайства, в которых просили рассмотреть кассационные жалобы в их отсутствие.

Индивидуальный предприниматель ФИО7 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании общества «Сарапулхиммаш» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.08.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве общества «Сарапулхиммаш»; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель должника ФИО1

  Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.12.2022 в отношении общества «Сарапулхиммаш» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6

ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «Сарапулхиммаш» 15 000 000 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.09.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023, заявление удовлетворено, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ФИО4 в размере 15 000 000 руб. 

Не согласившись с принятыми судебным актами, общество «УралСибТрейд-МИ» (кредитор, также заявивший требование к должнику в процедуре наблюдения) и ФИО1 обратились в суд округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе общество «УралСибТрейд-МИ» просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (с учетом изменения просительной части жалобы). По мнению заявителя, судами нарушены нормы материального и процессуального права. В частности, как указывает общество «УралСибТрейд-МИ», суды неправильно применили часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и положения абзаца второго пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); сделали ошибочный вывод о том, что требование ФИО4 подтверждено вступившими в законную силу судебными актами. В действительности оспариваемое требование основано на обязательстве общества «Сарапулхиммаш» по оплате цены договора цессии от 21.01.2022, которое не было предметом судебного рассмотрения, определение о процессуальном правопреемстве в отношении задолженности, являвшейся предметом цессии, судебным актом, подтверждающим требование кредитора, не является. Далее кассатор указывает, что сделка, на которой ФИО4 основывает свое требование к должнику, имеет признаки формально созданной задолженности, не имеющей экономического смысла, и направлена на причинение убытков обществу «Сарапулхиммаш». Суды не дали оценки доводам, приведенным в обоснование недействительности сделки, неправильно распределили бремя доказывания. Кредитор каких-либо дополнительных доводов и доказательств, опровергающих сомнения в наличии долга, не привел. 

 

В дополнении к кассационной жалобе (поименованных заявителем как «Объяснения») кассатор описал схему взаимоотношений участвующих в совершении ряда сделок лиц, настаивая на том, что все действия были направлены на вывод активов должника. 

ФИО1 в своей кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В кассационной жалобе ФИО1 указывает на нарушение судом первой инстанции принципов состязательности и равноправия при рассмотрении дела; полагает необоснованным отказ апелляционного суда в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле Федеральной налоговой службы, Генеральной прокуратуры Российской Федерации, Росфинмониторинга. По мнению ФИО1, в действиях группы лиц по включению в реестр требований кредиторов общества «Сарапулхиммаш» задолженности имеются признаки легализации денежных средств, полученных преступным путем. Далее кассатором изложены правовые позиции Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верхового Суда Российской Федерации 08.07.2020. 

В дополнении к кассационной жалобе ФИО1 указал на то, что ФИО8 является номинальным учредителем и директором общества «Сарапулхиммаш».

В отзыве на кассационные жалобы ФИО4 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В приобщении к материалам дела отзывов временного управляющего судом округа отказано, поскольку отзывы направлены в адрес лиц, участвующих в деле, незаблаговременно, согласно пояснениям представителей общества «УралСибТрейд-МИ» отзывы временного управляющего не были получены (часть 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Индустриального районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 02.07.2019 по делу № 2-2031/2019 со ФИО9, ФИО10 в пользу ФИО4 взыскана задолженность по договору займа в размере 31 463 172 руб.  

30.10.2020 ФИО9, ФИО10 (первоначальные должники), ФИО11 (новый должник) с согласия кредитора ФИО4 заключили соглашение о переводе долга. 

Определением Индустриального районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 22.12.2021 произведена замена должников ФИО9, ФИО10 на ФИО11

21.01.2022 ФИО4 (цедент) и общество «Сарапулхиммаш» (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) указанной задолженности к ФИО11 

Цена договора определена сторонами в размере 15 000 000 руб., которую цессионарий обязался оплатить в течение 15 рабочих дней с момента заключения договора.

Определением Индустриального районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 31.03.2022 произведена замена взыскателя по делу № 2-2031/2019 с ФИО4 на общество «Сарапулхиммаш».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.12.2022 в отношении общества «Сарапулхиммаш» введена процедура наблюдения. 

ФИО4, ссылаясь на неисполнение обществом «Сарапулхиммаш» обязательства по оплате уступленного права, обратился в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 15 000 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Возражения относительно обоснованности требования ФИО4 заявили ФИО1 – один из участников должника, и общество «УралСибТрейд-МИ» – кредитор, чье требование было принято к производству суда. 

Рассмотрев доводы и возражения участников дела о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленного требования, исходили при этом из того, что обязательства по оплате цены договора уступки права (требования) должником не исполнены.

         Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает. 

В силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора о включении требования в реестр требований кредиторов должника предполагают, что заявитель, обратившийся с соответствующим требованием, обязан представить первичные документы, подтверждающие возникновение долга, иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления).

Как следует из положений статьи 40 Закона о банкротстве, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В данном случае кредитор, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 15 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника, сослался на то, что должником не оплачена цена договора цессии от 21.01.2022, по которому ФИО4 уступил обществу «Сарапулхиммаш» задолженность ФИО11 по договору займа в общей сумме 31 463 172 руб. – наличие данной задолженности подтверждено судебными актами о взыскании; по результатам состоявшейся уступки произведена замена взыскателя в рамках гражданского дела.

Суть возражений кредитора, заявившего требование к должнику (общество «УралСибТрейд-МИ»), и одного из участников должника (ФИО1) сводилась к следующему. 

Подпись ФИО4 в заявлении о включении в реестр требований кредиторов должника не соответствует его подписи; сделка по уступке права (требования) являлась крупной и совершена без одобрения собрания участников общества «Сарапулхиммаш»; сделка является фиктивной (мнимой), совершенной с целью приобретения статуса кредитора с преобладающей суммой задолженности для осуществления контроля над процедурой банкротства и получения имущества должника. В обоснование последнего довода были приведены обстоятельства того, что сделка по покупке права (требования) к физическим лицам являлась не типичной для общества, задолженность имеет признаки низкой ликвидности, заявитель является лицом, фактически аффилированным по отношению к должнику (интересы общества «Сарапулхиммаш» длительное время и на постоянной основе представляет ФИО12, являющийся доверенным лицом одного из участников общества – ФИО13. В частности он представлял интересы общества «Сарапулхиммаш» при оспаривании сделок в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Ижевскхиммаш» (далее – общество «Ижевскхиммаш»), возбужденного по заявлению общества «УралСибТрейд-МИ» (№ А71-7963/2019), он же являлся представителем ФИО4 при взыскании задолженности по договору займа). Далее было указано, что кредитор не принимал активных действий по взысканию спорной задолженности – несмотря на то, что срок исполнения обязательства по оплате наступил 05.02.2022, ФИО4 обратился в суд с заявлением о включении требования в реестр 12.01.2023 (дело о банкротстве возбуждено 01.08.2022, процедура наблюдения введена 13.12.2022); общество «Сарапулхиммаш» также не совершало активных действий по взысканию уступленной ему задолженности. 

ФИО4 указанные обстоятельства оспаривал, настаивал помимо прочего на том, что не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, пояснял, что на момент совершения сделки ФИО12 не являлся его представителем, информацию о выполнении представительских функций в отношении иных лиц он как адвокат не разглашал. 

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с точки зрения относимости, допустимости достоверности каждого доказательства в отдельности, достаточности и взаимной связи доказательств в совокупности, изучив доводы возражающих лиц, проверив обоснованность заявленного требования по существу исходя из вышеприведенных правовых норм, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что факт наличия обязательства и размер задолженности подтверждены надлежащим образом. Приведенные возражения суды отклонили.

Суды исходили из того, что надлежащих доказательств, подтверждающих аффилированность кредитора по отношению к должнику (юридическую или фактическую), в дело не представлено; тот факт, что интересы ФИО4 представляет лицо, ранее представлявшее интересы общества «Сарапулхиммаш» в деле о банкротстве общества «Ижевскхиммаш», об этом (в отсутствие иных доказательств) не свидетельствует, нет оснований полагать, что ФИО4 посредством привлечения данного представителя или иным образом влиял или имел возможность влиять на деятельность должника.  

Далее суды признали несостоятельным довод о мнимости договора уступки права (требования) от 21.01.2022, отметив следующее. То обстоятельство, что покупка прав к физическим лицам не является для должника обычным видом деятельности, само по себе о мнимости спорной сделки не свидетельствует и ее реальности не опровергает; довод о низкой ликвидности уступленной задолженности основан на предположениях; в деле нет доказательств того, что на момент заключения договора уступки у должника имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества – не может быть сделан вывод о том, что сделка совершена лишь с целью создания искусственной задолженности и осуществления контроля над процедурой банкротства.

В отношении доводов о совершении сделки по приобретению права (требования) с нарушением правил о корпоративном одобрении, о причинении в результате сделки ущерба обществу «Сарапулхиммаш», суды отметили, что данные доводы в настоящее время являются предметом судебной проверки в рамках дела № А71-7326/2023 Арбитражного суда Удмуртской Республики по иску, заявленному ФИО1 В случае признания договора недействительным заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителей кассационных жалоб, связанные с оценкой обстоятельств совершения сделки, на которой основано требование кредитора, касающиеся мнимости задолженности, заявленной к включению в реестр требований кредиторов должника, судом округа отклоняются. 

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для спора, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Доводы ФИО1 о нарушении принципов равноправия и состязательности сторон не нашли своего подтверждения. Позиции сторон были изложены письменно, имеются в деле; объяснения участников процесса, явившихся в заседание суда первой инстанции, заслушаны; отказ суда апелляционной инстанции в привлечении к участию в деле третьих лиц мотивирован. Судом правомерно указано, что правило о привлечении к участию в деле третьих лиц не применяется в суде апелляционной инстанции (часть 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), кроме того, нет оснований полагать, что принятыми судебными актами затрагиваются права и законные интересы уполномоченных органов.

Суд округа не может также согласиться с доводом общества «УралСибТрейд-МИ» о неправильном распределении судами бремени доказывания. Бремя доказывания распределено судами верно – в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; оценка доказательствам дана в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». 

Кредитор представил доказательства в обоснование своих требований, дал пояснения по доводам возражающих лиц, ссылка на аффилированность кредитора по отношению к должнику признана судами несостоятельными, исходя из чего собранный по делу объем доказательств признан судами достаточным для вывода об обоснованности требования. Оснований не согласиться с данным выводом судов не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.09.2023 по делу № А71-11087/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-МИ» и ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                        Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                                       О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                                      Ф.И. Тихоновский