АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-13593/2020 

Дата принятия решения –  22 января 2021 года.

Дата объявления резолютивной части –  15 января 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истца - Общества с ограниченной ответственностью  «Причал и К», г.Нижнекамск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью  «Причал», Нижнекамский район, п.г.т.Камские Поляны, (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 

– Обществу с ограниченной ответственностью «Дорстрой», Нижнекамский район, пгт.Камские Поляны, (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>),

– Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора 

– ФИО2, 

– ФИО3, 

– ФИО4, 

– ФИО5, 

– ФИО6,

– Муниципального казенного учреждения «Исполнительный комитет Нижнекамского муниципального района», г.Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН1651044874), 

– Муниципального казенного учреждения «Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан», г.Нижнекамск  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о признании договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 15.02.2019 недействительным,

о признании договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 27.03.2020 недействительным, 

о применении последствии недействительности сделок путем восстановления ООО «Причал и К»  стороной (арендатором) договора аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 №01-10-137 путем восстановления в ЕГРН записи об ООО «Причал и К», как об арендаторе по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 №01-10-137,

с участием:

от истца – представитель ФИО7 по доверенности от 10.06.2020,

от ответчика – 1 (ООО «Причал») – представитель ФИО8 по доверенности 02.07.2020, 

от ответчика – 2 (ООО «Дорстрой») – представитель ФИО9 по доверенности от 02.07.2020,

третьи лица - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью  "Причал и К", г.Нижнекамск,  (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью  "Причал", Нижнекамский район, п.г.т.Камские поляны, (далее – ответчик) о признании договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка кадастровый номер 16:53:041001:89 от 27.03.2020, Договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, кадастровый номер 16:53:041001:89 от 15.02.2019 притворными сделками, в совокупности  прикрывающими сделки с заинтересованностью;  о применении последствии недействительности сделок и восстановлении ООО «Причал и К» стороной (Арендатором) Договора аренды земельного участка кадастровый номер 16:53:041001:89 от 12.07.2010 №01-10-137.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Муниципальное казенное учреждение «Исполнительный комитет Нижнекамского муниципального района», Муниципальное казенное учреждение «Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан».

Истец исковые требования поддержал,  в ходе рассмотрения дела  уточнил правовые последствия недействительности оспариваемых сделок, представил отчет об оценке права аренды земельного участка, согласно которому стоимость права аренды составляет 5 038 000 руб., тогда как из условий оспариваемых сделок следует их безвозмездность. Истец пояснил, что бывший директор Общества ФИО6 документы новому директору не передал, решение суда по делу №А65-17877/2020 об обязании передать документы  новому директору Общества бывший директор не исполнил (решение суда первой инстанции в законную силу не вступило). Истец сведениями о заемных денежных средствах не располагает.  Истец указал, что в связи с безвозмездностью договор от 15.02.2019 фактически является договором дарения, оспариваемые сделки являются крупными сделками, а также сделками с признаками заинтересованности. 

Истец возразил против пропуска срока исковой давности, указал, что по итогам 2019 года собрание не проводилось, документы бывшим директором Общества ФИО6, до настоящего времени новому директору не переданы. В связи с чем, в отсутствие факта проведения собраний по поводу одобрения сделки  с заинтересованностью, непередачей документации Общества, истец считает необоснованными доводы ответчиком о пропуске срока исковой давности на обращение с настоящим иском.  Истец в отношении доводов ответчиков со ссылкой на Устав Общества указал, что его положения противоречат действующему законодательству, поэтому не подлежат применению. 

В судебном заседании 22.10.2020 истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, указав, что просит восстановить ООО «Причал и К»  стороной (арендатором)  договора аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 №01-10-137 путем восстановления в ЕГРН записи об ОООО «Причал и К», как об  арендаторе  по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 №01-10-137. 

Судом уточнение  предмета иска в части применения последствий недействительности сделок принято в соответствии со статьей 49 АПК РФ. 

Ответчики (ООО «Причал» и ООО «Дорстрой») исковые требования не признали,  заявив о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, более того, истцу необходимо доказать факт того, что указанными сделками причинен вред Обществу. Кроме того, земельный участок истцом не использовался, доход не приносил, а имелись убытки в виде несения времени расходов по внесению арендной платы. Ответчиками арендная плата оплачивается своевременно. Устав ООО «Причал и К» содержит  положения о возможности заключать договоры без согласия его учредителей, в том числе, и для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. 

16.11.2020 посредством системы направления документов в электронном виде  «Мой Арбитр» ответчик - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г.Казань представил отзыв на исковое заявление.

В ходе рассмотрения дела для выяснения степени родства, судом были направлены судебные запросы органов ЗАГС РТ о наличии родственных отношений  между ФИО6, ФИО4 и ФИО6, из содержания ответом на которые следует, что ФИО6 (директор и единственный участник ООО «Дорстрой») является отцом по отношению к ФИО6 (бывший директор истца - ООО «Причал и К»)    и ФИО4 (участник ООО «Причал» с долей в уставном капитале 51%).

Третьи лица в судебное заседание не явились, ранее третье лицо (ФИО2 -участник ООО «Причал и К») озвучил свою позицию по существу спора, считает исковые требования обоснованными, указал на погашение долга по арендной плате в ходе исполнения условий мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Республики Татарстан.

Ранее третье лицо -  МКУ «Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан» представило пояснения, согласно которым у ООО «Дорстрой» задолженность по арендной плате за пользование земельным участком отсутствует.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия представителя неявившихся третьих лиц.

Как следует из материалов дела, между Исполнительным комитетом Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан и ООО «Причал и К» был заключен договор аренды земельного участка кадастровый № 16:53:041001:89 от 12.07.2010 года №01-10-137 (в ЕГРН  11.01.2011 внесена регистрационная запись №16-16-33/108/2010-047 об истце, как арендаторе земельного участка). 

В соответствии с вышеуказанным договором земельный участок площадью 8 328 кв. м., расположенный по адресу: РТ, Нижнекамский муниципальный район, г. Нижнекамск, Котловская ГСФ - передан истцу для размещения причальных сооружений сроком на 49 лет.

В соответствии с заключенным между Исполнительным комитетом Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан и ООО «Причал и К» Договором аренды земельного участка кадастровый №16:53:041001:89 от 12.07.2010 года №01-10-137, а именно абз.8 п.4.2. - Арендатор обязуется согласовать с Арендодателем сдачу участка в субаренду, а также передачу своих прав и обязанностей по договору третьим лицам, передачу арендных прав земельного участка в залог и т. д.

Как указал истец, Исполнительным комитетом Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан согласование на заключение Договоров перенайма - не выдавалось.

В связи с непередачей документов предыдущим директором ООО «Причал и К» - ФИО6, в процессе ознакомления новым директором с хозяйственной деятельностью общества были заказаны выписки из Единого государственного реестра недвижимости об арендованном земельном участке, из содержания которых стало известно, что по Договору №01-10-137 права и обязанности были переданы иным юридическим лицам. В соответствии с «Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости в отношении участка с кадастровым № 16:53:041001:89» - заключены следующие договора в соответствии с которыми права и обязанности по Договору долгосрочной аренды между ООО «Причал и К» и Исполкомом Нижнекамского муниципального района РТ были переданы сначала ООО «Причал», а в последующем ООО «Дорстрой»:

- договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, кадастровый номер 16:53:041001:89 от 15.02.2019 (заключен между ООО «Причал и К» и ООО «Причал»);

- договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка кадастровый номер 16:53:041001:89 от 27.03.2020 (заключен между ООО «Причал» и ООО «Дорстрой»).

Таким образом, в настоящий момент права и обязанности по договору аренды переданы Обществу с ограниченной ответственностью "Дорстрой", ИНН: 

<

***> - Директором и единственным участником которого является ФИО6.

Ответчик -  ООО «Дорстрой» принял права и обязанности по договору аренды земельного участка, кадастровый номер 16:53:041001:89 по договору от 15.02.2019  с ООО «Причал» - 51% доли в уставном капитале которого принадлежит ФИО4.

Протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Причал и К» (ОГРН 

<

***>) №1/2020 от 18.05.2020 прекращены полномочия директора ООО «Причал и К» ФИО6. Директором ООО «Причал и К» избран ФИО3, который также является участником ООО «Причал и К» с размером доли в уставном капитале общества 50%, вторым участником данного общества является ФИО2 (размер  доли – 50%), в ЕГРЮЛ  04.06.2020 внесена  запись о директоре Общества – ФИО3

Согласно имеющимся у общества финансовым документам никаких платежей от ООО «Причал», либо ООО «Дорстрой» в адрес ООО «Причал и К» не поступало, что по мнению истца свидетельствует о безвозмездном характере передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, кадастровый номер 16:53:041001:89, а также отсутствии экономической целесообразности в совершении вышеуказанных сделок. Кроме того, в распоряжении истца имеются копии Договоров перенайма, полученные из уполномоченного органа, и согласно данным документам ни один из договоров перенайма не содержит условия о возмездности сделки.

Истец считает вышеуказанные договоры недействительными как притворными сделками и совершенные с нарушением требования Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть сделками с заинтересованностью, в отношении которых отсутствует факт одобрения. 

На момент заключения Договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.02.2019 директором ООО «Причал и К» являлся ФИО6, при этом одним из учредителей ООО «Причал», с долей в 51%, являлся и до настоящего времени является ФИО4, который с учетом сведений, представленных  отделом ЗАГС по РТ является родным братом директора ООО «Причал и К».

 При этом ответчик - ООО «Причал»  зарегистрирован в качестве юридического лица 25.01.2019, то есть за 21 день до  подписания оспариваемой сделки от 15.02.2019. 

К арендатору земельного участка - ООО «Дорстрой», сведения  о котором являются  в настоящее время актуальными,   право найма перешло по договору от 27.03.2020,   при этом единственным учредителем и директором ООО «Дорстрой» является ФИО6, являющийся отцом по отношению  к ФИО6   и ФИО4, согласно сведения отдела ЗАГС по РТ.

Истец указал, что информация о заключенной сделки от 15.02.2019 от участников ООО «Причал и К» скрывалась, решение об одобрении сделки незаинтересованными членами,  не принималось. Соответственно,  последующая сделка, участником которой является отец бывшего директора Общества, также является недействительной. 

Истец также ссылается на нормы статьи 10 ГК РФ, указав, что объект , являющийся активом Общества, передан безвозмездно, чем причинен ущерб Обществу. 

Исследовав в судебном заседании материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ). 

Положениями статьи 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношений; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом. 

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. 

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права. 

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права истца именно ответчиком, наличие материального ущерба. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса). 

На основании пункта 1 статьи 167 упомянутого Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Относительно аффилированности лиц, суд отмечает, что в соответствии со ст.4 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами являются: физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований данной статьи, может быть признана судом недействительной.

Из материалов дела следует, что на момент заключения Договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, кадастровый номер 16:53:041001:89 от 15.02.2019  Директором ООО «Причал и К» являлся ФИО6, при этом одним из учредителей ООО «Причал», с долей в 51%, является ФИО4 - брат бывшего директора ООО «Причал и К».

Однако такое одобрение в установленном законном порядке, а именно: в виде соответствующего решения, получено не было. 

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно частям 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. 

В соответствии с п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Согласно п.27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого – шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

 Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

 Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (первый ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. 

В пункте 30 Постановления разъяснено, что в связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).

В данном случае оспариваемая сделка заключена 12.03.2019, следовательно, к сделке  подлежит применению вышеуказанное Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Применение п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено в п. 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым в данной норме предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По данному основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

Таким образом, действия бывшего директора ООО «Причал и К» ФИО6 по заключению сделки от 15.02.2019 с ООО «Причал», участником которого с долей в 51% является его родной брат ФИО4, совершены без  согласия участников ООО «Причал и К».

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребления правом) являются недопустимыми (ст. 10, п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

 Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. 

Как разъяснено в абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из пояснений ответчиков следует, что земельный участок  используется в предпринимательских целях, соответственно, извлекается прибыль.

Из материалов дела следует, что какой – либо  экономической целесообразности уступать  земельный участок у Общества не имелось, так как вышеуказанный земельный объект являлся фактически активом для Общества. 

Согласно Отчету об оценке права аренды земельного участка, стоимость права аренды составляет 5 038 000 руб., тогда как из условий оспариваемых сделок следует их безвозмездность. Соответственное, данное обстоятельство свидетельствует о причинении ООО «Причал и К» ущерба со стороны ООО «Причал».

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению судом.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"  разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью и о применении последствий недействительности такой сделки независимо от того, кем предъявлен данный иск (самим обществом в лице единоличного исполнительного органа, акционером (участником) или членом совета директоров), начинает течь со дня, когда единоличный исполнительный орган общества (по сути, само общество) узнал или должен был узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если он непосредственно совершал данную сделку.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, интересы корпорации не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Таким образом, заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения нарушает в том числе и права участников Общества. Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Учитывая, что истцом подтвержден факт отсутствия информации о раскрытии перед участниками сведений о заключении оспариваемых сделок, суд считает срок исковой давности по требованиям истца не пропущенным. Кроме того, при наличии в материалах дела доказательств наличия близких родственных отношений между участниками ООО «Причал»  и ООО «Дорстрой», а также бывшим директором ООО «Причал и К», суд пришел к выводу о наличии признаков злоупотребления правом в силу норм статьи 10 ГК РФ. 

Истец как сторона сделки от 15.02.2019 вправе предъявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

Поскольку оспариваемые сделки были зарегистрированы в ЕГРН, то последствием их признания недействительными, восстанавливающим нарушенные права истца является аннулирование данных записей, в связи с чем требование истца об обязании регистрирующий орган исключить актуальную запись из Единого государственного реестра недвижимости об аренде за Обществом с ограниченной ответственностью «Дорстрой» №16:53:041001:89-16/023/2020-8 от 03.04.2020 и восстановить в Едином государственном реестре недвижимости регистрационную запись №16-16-33/108/2010-047 от 11.01.2011 об аренде земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 за Обществом с ограниченной ответственностью  «Причал и К», по спорному земельному участку также подлежит удовлетворению.

В применении последствия недействительности сделок в виде восстановления Общества с ограниченной ответственностью  «Причал и К», г.Нижнекамск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) стороной (арендатором) договора аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 №01-10-137 суд не находит правовых оснований, поскольку данное требование следствием признания недействительными сделок не является. 

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Доводы ответчика о наличии в Уставе ООО «Причал и К» положений о возможности заключения директором крупных сделок и сделок с заинтересованностью в отсутствие одобрения участниками, не могут быть приняты во внимание, что следует из разъяснений пункта 5  Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в котором указано, что требования к содержанию устава общества определяются пунктом 2 статьи 12 Закона. Если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.

Таким образом, доводы ответчиков не опровергают обоснованность исковых требований и не могут являться основанием для отказа в их удовлетворении. 

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков - ООО  «Причал» и ООО «Дорстрой».

При этом, поскольку в рассматриваемом корпоративном споре Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан как регистрирующий орган, права и законные интересы истцов не нарушало, а исполняло возложенную на него обязанность по осуществлению регистрационных действий, Управление  не может быть признано стороной, на которую относятся судебные расходы по правилам ст. 110 АПК РФ, в связи с чем расходы по государственной пошлине подлежат возмещению первым и вторым ответчиками.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан, 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 15.02.2019.

Признать недействительным договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 27.03.2020. 

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан исключить из Единого государственного реестра недвижимости регистрационную запись об аренде за Обществом с ограниченной ответственностью «Дорстрой», Нижнекамский район, пгт.Камские Поляны, (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>) №16:53:041001:89-16/023/2020-8 от 03.04.2020 и восстановить в Едином государственном реестре недвижимости регистрационную запись №16-16-33/108/2010-047 от 11.01.2011 об аренде земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 за Обществом с ограниченной ответственностью  «Причал и К», г.Нижнекамск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по договору аренды №01-10-137 от 12.07.2010.

В применении последствия недействительности сделок в виде восстановления Общества с ограниченной ответственностью  «Причал и К», г.Нижнекамск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) стороной (арендатором) договора аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 №01-10-137 отказать. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью  «Причал», Нижнекамский район, п.г.т.Камские Поляны, (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью  «Причал и К», г.Нижнекамск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 6 000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой», Нижнекамский район, пгт.Камские Поляны, (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью  «Причал и К», г.Нижнекамск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 6 000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья                                                                                                                     Г.Ф. Осипова