АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 мая 2024 года

Дело №

А56-30513/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Усть-Лужская производственно-торговая компания» ФИО1 (доверенность от 12.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Барж-Сервис» ФИО2 (доверенность от 22.02.2024) и ФИО3 (доверенность от 30.05.2023),

рассмотрев 15.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Барж-Сервис» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по делу № А56-30513/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Усть-Лужская производственно-торговая компания», адрес: 188471, 

<

...> здание 58, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Барж-Сервис», адрес: 191011, Санкт-Петербург, Итальянская улица, дом 12, литера Ж, помещение 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 2 730 000 руб. задолженности и 1 334 320 руб. неустойки по договору оказания услуг по стоянке судов от 26.09.2018 № 26-09/18с (далее – Договор). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 решение от 24.08.2023 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на  неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанное постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд ошибочно квалифицировал Договор как смешанный, содержащий элементы договора аренды, не обосновав свое толкование какими-либо положениями Договора, в отсутствие однозначно идентифицированного предмета аренды; неправомерно посчитал предметом Договора акваторию реки Луга, находящуюся в собственности Российской Федерации, которую Компания сдавать в аренду не могла; пришел к необоснованному выводу о фактическом предоставлении Обществу причала Компании в отсутствие заявок Общества на швартовку судна; неправильно применил положения закона и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации о толковании договоров; не рассмотрел заявление Общества о применении исковой давности.

Также Общество указывает на незаконное рассмотрение апелляционным судом иска как заявленного на основании правил об аренде, на которые Компания в суде первой инстанции не ссылалась и отсутствие должной мотивировки иной квалификации Договора, нежели уже данная вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-89232/2019.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемое постановление оставить без изменения.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 26.09.2018 между Компанией (исполнителем) и Обществом (заказчиком) заключен Договор, по условиям которого исполнитель по заявке заказчика оказывает услуги по предоставлению причала Усть-Лужской судоверфи для стоянки/отстоя судов заказчика, а также техническому обслуживанию плавсредств заказчика на территории исполнителя в соответствии с представленной заявкой. 

Согласно пункту 2.1 Договора стоимость стоянки на момент заключения Договора составляет 65 000 руб. в месяц. 

В соответствии с пунктом 2.2 Договора цены за оказанные исполнителем услуги рассчитываются и утверждаются исполнителем в одностороннем порядке и указываются в соответствующем выставленном заказчику счете и/или акте выполненных работ.

Исходя из пункта 2.4 Договора, оплата услуг, оказанных исполнителем, производится в течение 5 дней с момента предоставления их заказчику. 

В силу пункта 4.2.6 Договора заказчик обязуется собственными силами и за свой счет производить швартовку судов у причальных пал, заказчик самостоятельно решает вопрос о выделении буксира для обслуживания судов на стоянке.

Как указано в пункте 5.1 Договора, заказчик (законный представитель или капитан судна) подает письменную заявку начальнику причала исполнителя для согласования плановой стоянки не менее чем за 1 сутки до планируемого подхода судна или группы судов. В штормовых условиях допускается подача заявки за три часа до подхода судов. Заявка может быть подана по факсу или электронной почте с последующим предоставлением оригинала документа, подписанного уполномоченным лицом заказчика.

Пунктом 5.2 Договора предусмотрено, что исполнитель обязан в течение 4 часов (в штормовых условиях – в течение 30 минут) подтвердить возможность исполнения заявки, согласовать условия стоянки и направить заказчику письменный ответ аналогично условиям пункта 5.1 Договора, в том числе в случае отказа в удовлетворении заявки.

В пункте 5.3 Договора определено, что капитан судна уведомляет представителя исполнителя о прибытии судна в течение 30 минут с момента швартовки, а об отходе судна – в течение 1 часа до момента отхода.

На основании пункта 6.6 Договора в случае нарушения заказчиком сроков оплаты, установленных статьей 2 Договора, заказчик уплачивает пени из расчета 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Пунктом 7.1 Договора установлено, что срок его действия: с момента подписания до 31 декабря 2018 года, а в отношении денежных обязательств – до исполнения сторонами своих обязательств в полном объеме. Если ни одна из сторон не уведомит другую в письменной форме до 1 декабря текущего года о намерении расторгнуть Договор, он автоматически пролонгируется до 31 декабря следующего года.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2020 по делу № А56-89232/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 по тому же делу, Компании было отказано в аналогичном иске о взыскании с Общества задолженности и неустойки по Договору за период с октября по декабрь 2018 года ввиду отсутствия доказательств захода судна Общества в морской порт Усть-Луги. 

В рамках дела № А56-89232/2019 суды двух инстанций квалифицировали Договор как договор оказания услуг, предполагающий оказание Компанией услуг по заявкам Общества.

Компания, ссылаясь на то, что в период с октября 2019 года по январь 2023 года включительно надлежащим образом исполнила обязательства по предоставлению причала для стоянки судна Общества, однако встречные денежные обязательства Общества по Договору  Обществом исполнены не были, обратилась к Обществу с претензией от 22.02.2023 № 24/02, потребовав оплаты 2 600 000 руб. задолженности и 1 209 520 руб. неустойки.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, иск удовлетворил.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе доводы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги; правила главы 39 названного Кодекса применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51 и 53 данного Кодекса.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В статье 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее – Постановление Пленума № 57), при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пункте 2 статьи 199 ГК РФ указано, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, усмотрел основания для иной квалификации Договора, нежели данная судами двух инстанций в деле № А56-89232/2019, применил правила пункта 3 статьи 421 ГК РФ и главы 34 названного Кодекса, и, установив факт нахождения судна Общества на территории Компании, удовлетворил требования Компании о взыскании арендной платы и неустойки за просрочку ее уплаты в полном объеме.

Суд кассационной инстанции считает несостоятельными доводы подателя жалобы о неправомерности взыскания апелляционным судом арендных платежей при заявленном Компании основании иска – неоплата оказанных услуг, – поскольку по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 АПК РФ суд не связан правовой квалификацией основания и предмета иска, предложенной сторонами спора, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы

Согласно статье 69 АПК РФ и в свете разъяснения, данного в абзаце 3 пункта 2 Постановления Пленума № 57 суд также не связан правовой квалификацией спорных правоотношений, данной судами в рамках иных дел, в том числе с участием тех же сторон (преюдициальное значение имеют только выводы судов о фактических обстоятельствах), и вправе не согласиться с такой квалификацией, мотивировав такое несогласие.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, не соглашаясь с квалификацией Договора (предметом которого являлось предоставление причала Компании для стоянки/отстоя судов и их техническое обслуживание по заявкам Общества – докование), данной судом первой инстанции по настоящему делу, а также судами двух инстанций по делу № А56-89232/2019, и полагая его в части предоставления причала договором аренды, свое несогласие должным образом не мотивировал и не дал надлежащей оценки условиям Договора, характерным для договоров оказания услуг. 

При этом суд кассационной инстанции считает необоснованным вывод апелляционного суда о подтвержденности факта предоставления Компанией причала Обществу для стоянки/отстоя его судов (независимо от природы соответствующей обязанности) ввиду следующего.

Упомянутая судом апелляционной инстанции переписка (том 1 листы дела 86-89) не содержит никаких указаний на нахождение баржи Общества у причала Компании, равно как и ссылок на Договор или на отсутствие платежей по нему.

Само по себе нахождение баржи Общества в акватории порта, препятствующее, в частности, нормальному ведению предпринимательской деятельности Компании и создающее угрозу безопасности судоходства, не свидетельствует о том, что Компания предоставила Обществу, а Общество приняло причал. 

Как верно отмечает податель жалобы, платежные поручения от 01.07.2019 № 413 и от 16.08.2019 № 47, в назначении платежа которых зафиксирована оплата стоянки баржи Общества, составлены не Обществом, а третьими лицами, при этом доказательства возложения Обществом исполнения по Договору на этих третьих лиц в материалы дела не представлены, более того, платежи были совершены до начала спорного периода.

Какие-либо иные доказательства фактического предоставления причала в пользование Общества либо наличия заявок на предоставление причала, направленных Обществом и согласованных Компанией в порядке пунктов 5.1 и 5.2 Договора, в деле также отсутствуют.

Взыскивая в полном объеме плату по Договору за период с октября 2019 года по январь 2023 года включительно, апелляционный суд не дал никакой оценки имеющимся в деле доказательствам швартовки у причала Компании иных судов в спорный период.

Исходя из подтвержденного материалами дела факта нахождения баржи Общества вблизи причала Компании, суд апелляционной инстанции посчитал такое нахождение указывающим на наличие со стороны Компании встречного предоставления по Договору, однако согласно буквальному тексту Договора, его предметом являются услуги по предоставлению для стоянки/отстоя судов Общества именно причала, а не «места на территории» или «места в акватории» Компании.

Исходя из изложенного, суда апелляционной инстанции не было оснований для отмены решения суда первой инстанции, который, в свою очередь, дал надлежащую оценку всем имеющим юридическое значение для дела обстоятельствам и пришел к обоснованному выводу об отсутствии каких-либо доказательств, подтверждающих предоставление Компанией причала Обществу для стоянки/отстоя судов, в связи с чем в иске отказал.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, удовлетворяя в полном объеме исковые требования, не рассмотрел или не указал, на каком основании отклонил доводы ответчика о пропуске истцом по части требований срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Учитывая, что выводы апелляционного суда, отменившего решение суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, сделаны при неправильном применении норм материального права, по итогам рассмотрения кассационной жалобы постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции (пункт 5 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по делу № А56-30513/2023 отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2024 по делу № А56-30513/2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Усть-Лужская производственно-торговая компания», адрес: 188471, 

<

...> здание 58, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Барж-Сервис», адрес: 191011, Санкт-Петербург, Итальянская улица, дом 12, литера Ж, помещение 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев