ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-244111/16

01 октября 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Морхата П.М., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, доверенность от 22.06.2024;

от ФИО3: ФИО3, паспорт;

рассмотрев 17 сентября 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО1 и ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 22 марта 2024 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 01 июля 2024 года

об отказе ФИО3 в удовлетворении ходатайств об объединении заявлений в одно производство, об отложении судебного разбирательства, об истребовании доказательств; об отказе ФИО4 в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки права требований от 27.12.2022 № 27-12/2022, заключенного между ФИО1 и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки; о замене в рамках дела о банкротстве ООО «Эксклюзивные информационные технологии» конкурсного кредитора ФИО1 на правопреемника ФИО5 в части требований в размере 2.626.903,81 руб. основного долга, 2.626.903,81 руб. неустойки, 10.000 руб. компенсация морального вреда, 2.630.403,81 руб. штрафа

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эксклюзивные информационные технологии»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2017 ООО «Эксклюзивные информационные технологии» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО6

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2018 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2020 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ФИО1 в размере 3.752.719,73 руб. основного долга, 3.752.719,73 руб. неустойки, 10.000 руб. компенсации морального вреда, 3.757.719,73 руб. штрафа.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2020 произведена замена кредитора ФИО1 в части требования 1.125.815,92 руб. основного долга, 1.125.815,92 руб. неустойки, 3.000 руб. компенсации морального вреда, 1.127.315,92 руб. штрафа на правопреемника - ФИО7

В Арбитражный суд города Москвы 18.01.2023 поступило заявление ФИО5 о процессуальной замене кредитора ФИО1 на правопреемника ФИО5

В Арбитражный суд города Москвы 14.03.2023 поступило заявление ФИО4 о признании недействительным договора уступки права требований от 27.12.2022 № 27-12/2022, заключенного между ФИО1 и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023 в одно производство для совместного рассмотрения объединены заявление ФИО5 о процессуальном правопреемстве и заявление ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2024 года отказано ФИО3 в удовлетворении ходатайств об объединении заявлений в одно производство, об отложении судебного разбирательства, об истребовании доказательств; отказано ФИО4 в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки права требований от 27.12.2022 № 27-12/2022, заключенного между ФИО1 и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки; в рамках дела о банкротстве ООО «Эксклюзивные информационные технологии» конкурсный кредитор ФИО1 заменен на правопреемника ФИО5 в части требований в размере 2.626.903,81 руб. основного долга, 2.626.903,81 руб. неустойки, 10.000 руб. компенсация морального вреда, 2.630.403,81 руб. штрафа.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 и ФИО3 обратились с кассационными жалобами, в которых ФИО1 просит определение и постановление отменить и прекратить производство по делу, ФИО3 просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители жалоб считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы своей кассационной жалобы.

ФИО3 поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 27.12.2022 между ФИО1 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 27-12/2022, по условиям которого требование ФИО1 к должнику в размере 7.894.211,43 руб. переходит к ФИО5 за 2.000.000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 383 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты; право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Суды указали, что заявление ФИО4 об оспаривании сделки основано на том, что при заключении договора уступки требования цессионарий, являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, действовал недобросовестно, преследовал цель причинить вред имущественным правам кредиторов должника, злоупотребил правом.

Для удовлетворения требования по такому основанию, как обоснованно отметили суды, заявителю следовало доказать аффилированность ответчиков по данному спору, к которым также относится ФИО1, и недобросовестность их действий.

Судами указано, что в рассматриваемом случае такие обстоятельства не доказаны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 и пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Суды правомерно отметили, что запрет на уступку требования конкурсного кредитора в ходе процедуры банкротства законодательно не установлен.

Судами также установлено, что требование ФИО1 к должнику признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника.

При этом суды исходили из того, что ограничений относительно права конкурсного кредитора распоряжаться принадлежащим ему требованием законодательно также не установлено. Продажа требования конкурсного кредитора к несостоятельному должнику в пользу третьего лица с условием о дисконте соответствует обычной практике совершения таких сделок субъектами гражданского оборота.

Суды указали, что в ходе разрешения настоящего спора доводов о недобросовестности ФИО1 и его аффилированности по отношению к остальным ответчикам не заявлено, доказательств, позволяющих прийти к таким выводам, не представлено.

Доводы ФИО4 об аффилированности и недобросовестности остальных ответчиков по данному спору, как отметили суды, следует оценить в рамках взаимоотношений этих ответчиков, они не являются основанием для лишения юридической силы договора уступки, в заключении и исполнении которого участвовал ФИО1

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о необоснованности требования ФИО4 о признании договора уступки недействительной сделкой.

Доказательств аффилированности и того, что стороны действовали, злоупотребляя своими правами, судам не представлено.

Суды указали, что от ФИО1 поступило ходатайство о прекращении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве в связи с тем, что цессионарий не оплатил уступленное право требования. По мнению ФИО1, отсутствие исполнения со стороны ФИО5 и направление в адрес последнего уведомления посредством письма и сообщения в мессенджере «WhatsApp» свидетельствует об отсутствии оснований для замены в реестре требований кредиторов должника.

Между тем, суды отклонили доводы ФИО1 в связи с их необоснованностью.

В силу статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продаже имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, договор цессии является консенсуальным и считается заключенным с даты достижения сторонами соглашения по всем существенным его условиям.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, как отметили суды, в настоящем случае договором установлена более поздняя дата перехода прав требования.

Судами установлено, что согласно пункту 2.4 договора уступки от 27.12.2022 уступка прав требования происходит в момент поступления на счет цедента суммы денежных средств в размере 300.000 руб. (пункт 2.2.1 договора - аванс). С момента поступления на счет цедента денежных средств в размере 300.000 руб. цессионарий имеет право обратиться в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Платежным поручением от 29.12.2022 № 889918 денежные средства в размере 300.000 руб. перечислены в пользу ФИО1

Право требования к должнику перешло от ФИО1 к ФИО5 29.12.2022, иное ни законом, ни договором не предусмотрено.

В договоре уступки права требования (цессии) от 27.12.2022 № 27-12/2022 отсутствует условие о переходе права к покупателю после полной его оплаты.

Суды правомерно отметили, что неисполнение цессионарием условий договора об оплате стоимости права требования в настоящем случае свидетельствует о наличии обязательства ФИО5 уплатить в пользу ФИО1 денежные средства и не является основанием для автоматического возвращения права требования ФИО1

Мотивированные доводы, основанные на положениях закона, свидетельствующие об обратном, ФИО1 судам не представлены.

Также суды указали, что цедент, определяя момент перехода прав требования перечислением цессионарием суммы аванса, осознано принял на себя риски, связанные с неисполнением цессионарием обязательства по полной оплате уступаемого права.

Таким образом, принимая во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении № 54, суды пришли к выводу о том, что на момент рассмотрения настоящего заявления право требования к должнику принадлежало ФИО5

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационных жалоб о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационные жалобы не содержат, а приведенные в жалобах доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

По состоянию на 01.08.2024 (дата подачи ФИО3 кассационной жалобы) размер государственной пошлины за подачу кассационной жалобы по спору об оспаривании сделки составлял 3.000 руб. 

Поскольку ФИО3 к кассационной жалобе не приложены и суду кассационной инстанции не представлены документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере, со ФИО3 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3.000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2024 года по делу № А40-244111/16 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и ФИО3 - без удовлетворения.

Взыскать со ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий-судья                                                          В.В. Кузнецов

 

Судьи                                                                                            П.М. Морхат

 

Н.Я. Мысак