Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-1580/2021

21 декабря 2021 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 14.12.2021.

Полный текст решения изготовлен 21.12.2021.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Пихтовой А. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ФОРТИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 8 281 773 рублей,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Агроинновация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

при участии:

от истца: не явился, надлежаще извещен,

от ответчика: ФИО3 по доверенности № 360-21-д от 19.10.2021 сроком на один год (удостоверение адвоката),

от третьего лица: не явился, надлежаще извещен,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Магаданской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фортис» (далее – ответчик, ООО «Фортис») о взыскании задолженности по договору поставки от 04.08.2020 № 2 в размере 8 281 773 рублей.

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 09.12.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А37-2616/2020.

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 11.02.2021 дело              №А37-2616/2020 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17.03.2021 дело принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агроинновация» (далее – ООО «Агроинновации»).

Исковые требования обоснованы ссылками на положения статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие надлежаще извещенных истца и третьего лица по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд определил объявить перерыв в судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. О перерыве сделано публичное извещение на сайте Арбитражного суда Республики Саха (Якутия): http:// yakutsk.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено 14 декабря 2021 года.

Представитель ответчика возражает в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

По условиям договора поставки от 04.08.2020 № 2 (далее – договор поставки), заключенным между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель), поставщик обязуется поставить и передать в собственности покупателя товарно-материальные ценности, именуемые в дальнейшем «товар», а покупатель обязуется принять и оплатить «товар» согласно спецификации или счетам-фактурам, являющимся неотъемлемыми частями настоящего договора (л.д. 8). 

Согласно пункту 2.4 договора поставки в течение 3-х дней после получения уведомления поставщика о готовности товара к выборке, либо в срок согласно п. 2.1 договора, покупатель обязан прибыть на склад поставщика, осмотреть товар, проверить его по качеству, количеству, ассортименту и комплектности, принять товар по накладной.

- обеспечить прибытие получателя на склад поставщика, осуществление им осмотра товара и его проверку по качеству, количеству, ассортименту и комплектности, принятие товара по накладной.

Согласно пункту 2.7 договора поставки приемка товара по количеству, ассортименту, качеству, комплектности и таре (упаковке) производится при его вручении покупателю (получателю) в соответствии с условиями договора, приемка осуществляется по товарной накладной.

В соответствии с пунктом 3.1 договора поставки сумма договора включает цену товара, оплата производится на основании счет-фактуры, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Оплата цены товара покупателем производится  в срок, подписанной сторонами, но не позднее 3-х дней с даты получения товара. Покупатель имеет право оплатить товар досрочно, или оплатить товар по предоплате (авансом) (пункт 3.2 договора поставки).

Согласно пункту 3.3 договора поставки все расчеты по договору могут производиться как в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный поставщиком расчетный счет, так и путем внесения наличных денежных средств в кассу поставщика. Обязательства покупателя по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка поставщика.

Истец во исполнение обязательства по контракту произвел поставку товара ответчику на сумму 8 281 773 рублей, в подтверждение представлен двусторонне подписанный  универсальный передаточный акт (счет-фактура №10) от 04.10.2020               (л.д. 11).

Письменных претензий по количеству и качеству поставленного товара ответчиком не заявлено.

Согласно пункту 2 письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.11.1996 N C2-7/ОП-706 "Обзор отдельных постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по спорам, связанным с расчетами (без участия банков)" приемо-сдаточный акт и товарно-транспортные накладные являются доказательствами, подтверждающими факт сдачи и получения ответчиком спорной продукции. 

Факт поставки товара подтверждается двусторонне подписанным  универсальным передаточным актом (счет-фактура №10) от 04.10.2020, представленным в материалы дела и ответчиком не оспаривается.

Доказательства того, что указанное в  универсальном передаточном акте (счете-фактуре №10) от 04.10.2020 лицо является неуполномоченным, поставленный истцом товар ответчиком не принимался, а также сведений о возврате или отказе в приемке продукции ответчиком в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. 

01.02.2021 между ИП ФИО2 (цедент), ООО «Агроинновация» (цессионарий), ООО «Фортис» (должник) заключен договор цессии (далее – договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает надлежащие цеденту права требования к должнику, вытекающие из договора № 2 от 04.08.2020 на поставку товара, право требования уплаты задолженности за поставленный товар в размере 8 281 773 рублей.

Согласно пункту 1.3 договора цессии права требования цедента к должнику переходят к цессионарию с момента оплаты первой части цены уступку, предусмотренной п. 3.1 настоящего договора, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения договора, в том числе право требования возврата основного долга, право на неуплаченные проценты, комиссии, штрафные санкции, неустойки. При этом цессионарий обязуется не предпринимать действия по взыскания долга с должника, не отказываться от исковых требований, предъявленных цедентом к должнику и не переуступать приобретенные права требования до момента полной оплаты цены уступки.

Согласно пункту 3.1 договора цессии общая сумма, подлежащая уплате цессионарием цеденту в соответствии с договором, составляет 5 000 000 рублей. 

Оплата цены уступки должна быть произведена в следующем порядке: 2 500 000 рублей в срок до 12 февраля 2021 года. Оставшаяся часть цены уступки должна быть оплачена в срок до 31 июля 2021 года.

Согласно пункту 5.7 договора цессии в случае неуплаты полной цены уступки в сроки, установленные настоящим договором, договор расторгается и с 01 августа 2021 года к цеденту переходит право требования, предусмотренное п. 1.1 настоящего договора.

ООО «Агроинновации» платежным поручением № 26 от 09.02.2021 оплатило 2 500 000 рублей по договору цессии.

В связи с отсутствием оплаты в установленный договором срок, истец обратился в адрес ответчика с претензией № 1/Гр от 15.10.2020 с требованием погашения задолженности по договору поставки № 2 от 04.08.2020. Ответчик ответ на претензию не направил.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

По своей правовой природе контракт от 04.08.2020 № 2 является договором купли-продажи, правовое регулирование которого осуществляется нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. 

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из содержания договора поставки от 04.08.2020 № 2 следует, что сторонами согласованы его существенные условия, следовательно, данный договор является заключенным.

Согласно части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Договор уступки права требования является консенсуальным договором, который считается заключенным с момента достижения его сторонами соглашения по всем существенным условиям, то есть переход прав от цедента к цессионарию на основании договора цессии происходит в момент его заключения, если законом или договором не предусмотрено иное.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства 

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом и иными правовыми актами. 

В соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит (пункт 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 52 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя). 

Таким образом, по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе, и от поведения стороны сделки.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5.7 договора цессии в случае неуплаты полной цены уступки в сроки, установленные настоящим договором, договор расторгается и с 01 августа 2021 года к цеденту переходит право требования, предусмотренное п. 1.1 настоящего договора.

Из толкования названного условия договора цессии следует, что стороны договора поставили прекращение своих прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства оплаты цессионарием передаваемых требований.

Пунктом 5.7 договора однозначно установлено, что в случае неуплаты полной цены уступки в сроки, установленные настоящим договором, договор расторгается.

Тем самым, формулировка пункта 5.7 договора цессии свидетельствует об установлении сторонами отменительного условия.

В процессе рассмотрения дела установлено, что цессионарием не исполнена обязанность по оплате оставшейся части цены уступки в размере 2 500 000 рублей. 

Уклонение от оплаты задолженности является нарушением принятых на себя обязательств, что противоречит нормам статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Таким образом, права требования переходят (по сути, возвращаются) от цессионария к цеденту, то есть к первоначальному кредитору.

Представленные истцом доказательства передачи товара не оспорены ответчиком, отвечают признакам статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и свидетельствуют возникновению у последнего в этой связи обязанности по его оплате.

При установленных обстоятельствах дела, суд приходит к выводу о доказанности истцом факта расторжения договора цессии от 01.02.2021, соответственно факта наличия задолженности у ответчика в указанном размере.

При этом доводы ответчика, изложенные в ходе судебных заседаний (видеозапись судебного заседания от 16.11.2021, аудиозапись судебного заседания от 09.12.2021) о том, что расторжение договора цессии должно быть совершено в письменной форме не принимаются судом, поскольку заключенный между сторонами договор цессии 01.02.2021 содержит условие о том, что в случае неуплаты полной цены уступки в сроки, установленные настоящим договором, договор расторгается и с 01 августа 2021 года к цеденту переходит право требования, предусмотренное п. 1.1 настоящего договора

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что стороны предусмотрели в договоре возможность автоматического расторжения договора цессии в случае неуплаты полной цены уступки в сроки, установленные договором. 

Помимо этого, никаких изменений в договор цессии от 01.02.2021 стороны не вносили. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным соответствующие доводы ответчика подлежат отклонению.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На сновании изложенного требование истца подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истец при обращении в суд с исковым заявлением платежным поручением от 03.11.2021 № 58 уплатило государственную пошлину в размере 9 787 рублей.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Размер государственной пошлины по заявленным требованиям составляет 64 409 руб. При обращении в суд истец не оплачивал государственную пошлину, истцу предоставлена отсрочка ее оплаты.

Таким образом, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 64 409 рублей относятся на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети интернет в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фортис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по договору поставки от 04.08.2020 № 2 в размере 8 281 773 рублейю

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фортис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 64 409 рублей государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

 

Судья                                                                                                            А. В. Пихтова