АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 августа 2025 года

Дело №

А56-122965/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» ФИО1 (паспорт), ФИО2 (паспорт) и его представителя ФИО3 (доверенность от 07.11.2024),

рассмотрев 12.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 по делу № А56-122965/2023/сд.1

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 общество с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой», адрес: Ленинградская область, 

<

...>, офис 10-Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «КапиталСтрой», Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 38 от 02.03.2024.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительной единой цепочки сделок по выведению денежных средств из состава имущества ООО «КапиталСтрой», а именно: договора розничной купли-продажи от 28.04.2022 № 12-04, спецификации на товар по договору от 28.04.2022, квитанции к приходному кассовому ордеру от 28.04.2022 № 26 на сумму 2 624 534 руб., соглашения о погашении задолженности от 04.07.2022, заявления Общества о признании иска от 24.05.2023 по делу № 2-5381/2023. Кроме того, конкурсный управляющий просил признать отсутствующей задолженность Общества перед ФИО2 в размере 4 004 301 руб., взысканную в соответствии с решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 24.05.2023 по делу № 2-5381/2023, а также взыскать с ФИО2 в конкурсную массу Общества денежные средства в размере 3 913 359,23 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение от 26.02.2025 и постановление от 13.05.2025, принять новый судебный акт об удовлетворении требований управляющего.

По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты судами по неполно выясненным обстоятельствам. Суды формально подошли к исследованию оспоримости/ничтожности сделки по поставке товаров. В данном случае, как полагает конкурсный управляющий, совершена мнимая сделки посредством формального изготовления необходимых документов лишь для вида для получения преимущественного взыскания и выведения денежных средств с расчетного счета Общества в предбанкротный период через исполнительное производство, а также для необоснованного требования в рамках дела о банкротстве. Также управляющий указывает, что с момента вынесения судом общей юрисдикции решения (24.05.2023) до его фактического исполнения (24.07.2023) прошло всего два месяца, что указывает на крайнюю оперативность и срочность взыскания с целью списания последних денежных средств с расчетного счета должника и недопущения расчетов с реальными кредиторами, при этом по неоплаченному остатку задолженности в сумме 90 941,77 руб. ФИО2 в реестр требований кредиторов Общества требований не предъявил.

В отзыве на кассационную жалобу представитель ФИО2 просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.07.2025 (судьи Александрова Е.Н., Бычкова Е.Н., Колесникова С.Г.) в судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлен перерыв, после чего 12.08.2025 рассмотрение кассационной жалобы продолжено судом в том же составе с участием конкурсного управляющего ФИО1, ФИО2 и его представителя.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а ФИО2 и его представитель возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «КапиталСтрой» и ФИО2 заключен договор розничной купли-продажи от 28.04.2022 № 12-04, согласно которому Общество обязалось поставить ФИО2 строительные материалы, определенные в спецификации на общую сумму 2 624 534 руб.

В соответствии со спецификацией Общество обязалось поставить покупателю следующий товар: доска сухая калиброванная 317 шт. стоимостью 358 764 руб., доска сухая калиброванная 349 шт. стоимостью 516 600 руб., доска сухая калиброванная 69 шт. стоимостью 51 957 руб., доска сухая калиброванная 242 шт. стоимостью 91 113 руб., доска сухая калиброванная 6 шт. стоимостью 12 972 руб., брус сухой 2 шт. стоимостью 18 130 руб., брус сухой 1 шт. стоимостью 3598 руб., брусок сухой строганый/профилированный 544 шт. стоимостью 122 400 руб., рейка сухая строганая/профилированная 163 шт. стоимостью 17 115 руб., брусчатка из златолита 127 м2 стоимостью 343 535 руб., профнастил 130 шт. стоимостью 162 500 руб., труба профильная 60 шт. стоимостью 54 120 руб., столб для забора 50 шт. стоимостью 72 650 руб., профнастил 110 м2 стоимостью 60 280 руб., блок газобетонный 350 шт. стоимостью 143 500 руб., бетон 70 м3 стоимостью 313 600 руб., утеплитель 60 упак. 86 340 руб., антисептик 5 канистр 15 580 руб., свая винтовая 20 шт. 61 780 руб., транспортные расходы 118 000 руб.

В пункте 2.1 договора предусмотрена предварительная оплата товара - 100% в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания настоящего договора. 

Срок поставки определен до 15.06.2022.

Во исполнение договора ФИО2 внес на расчетный счет Общества денежные средства в размере 2 624 534 руб., что подтверждается копией квитанции к приходному кассовому ордеру от 28.04.2022 № 26.

Поскольку товар покупателю должником поставлен не был, стороны подписали соглашение от 04.07.2022, в соответствии с которым Общество подтвердило, что размер задолженности перед ФИО2 составляет 2 624 534 руб., признало размер задолженности по праву и по размеру и обязалось погасить задолженность в течение 5 (пяти) банковских дней с даты заключения соглашения путем перечисления денежных средств на банковский счет покупателя.

В связи с тем, что задолженность не погашена во внесудебном порядке, ФИО2 обратился с Приморский районный суд Санкт-Петербурга с иском о ее взыскании с ООО «КапиталСтрой».

В ходе рассмотрения гражданского дела № 2-5381/2023 Общество в лице генерального директора ФИО4 признало исковые требования в полном объеме, о чем в материалы упомянутого дела представлено письменное заявление и имеется указание в протоколе судебного заседания от 24.05.2023.

Решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.05.2023 по делу № 2-5381/2023 исковые требования ФИО2 к ООО «КапиталСтрой» удовлетворены, с Общества в пользу ФИО2 взыскана сумма предварительной оплаты в размере 2 624 534 руб., неустойка за нарушение установленного договором срока передачи предварительно оплаченного товара в размере 45 000 руб., штраф за неудовлетворение требований в добровольном порядке в размере 1 334 767 руб., всего взыскано 4 004 301 руб. 

Названное решение вступило в законную силу. ФИО2 получен исполнительный лист, который сразу предъявлен в АО КБ «Модульбанк».

С расчетного счета Общества № 40702810270010356917 24.07.2023 списаны денежные средства в счет погашения задолженности перед ФИО2 в размере 3 913 359,23 руб., что отражено в представленной выписке по счету.

Остаток задолженности перед ФИО2 по решению Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.05.2023 по делу № 2-5381/2023 составил 90 941,77 руб.

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, указал, что приведенная выше цепочка сделок и действий направлена на формальное присуждение мнимой задолженности с целью легального выведения остатка денежных средств с расчетного счета Общества перед банкротством.

Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении требований, посчитав недоказанным наличие условий для признания цепочки сделок недействительной сделкой.  Суды заключили, что ответчик не является аффилированным с должником лицом, отсутствуют доказательства неравноценности встречного исполнения, недобросовестности ответчика, а также намерений причинить вред кредиторам, платежи имели реальный характер, совершены и документально подтверждены. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В качестве правовых оснований недействительности оспариваемой сделки конкурсный управляющий указал на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзац третий пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - Постановление № 63).

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла данного пункта, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями пункта 8 Постановления № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

Как полагает конкурсный управляющий, ФИО2 фактически не оплачивал товар и не передавал Обществу денежные средства в размере 2 624 534 руб., поскольку денежные средства в указанном размере на расчетный счет и в кассу должника не вносились, соответственно, перечисление ФИО2 денежных средств по исполнительному листу, выданному судом общей юрисдикции, свидетельствует о выводе средств со счета Общества в преддверии банкротства в отсутствие встречного предоставления. 

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды посчитали, что ответчик документально подтвердил факт внесения предварительной оплаты за товар, обосновал необходимость закупки строительных материалов, доказал финансовую возможность их приобрести, в связи с чем заключили, что должник, перечислив ответчику денежные средства, уменьшил размер своих обязательств, в связи с чем вред имущественным правам кредиторов в данном случае не причинен. 

При этом апелляционный суд правильно указал, что квитанции к приходному кассовому ордеру, спецификация на товар не являются сделками по смыслу статьи 153 ГК РФ, в связи с чем требования о признании их недействительными, в том числе в составе цепочки сделок, не подлежат удовлетворению.

Требование управляющего о признании отсутствующей задолженности Общества перед ФИО2, взысканной решением суда, также не может быть удовлетворено, поскольку является ненадлежащим способом защиты.

Вместе с тем в остальной части суд округа полагает, что выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований сделаны по неполно выясненным обстоятельствам и являются преждевременными.

Из материалов дела усматривается, как верно указывает податель жалобы, что данные ответчиком пояснения, в совокупности с представленными им документами (спецификацией к договору купли-продажи, материалами фотофиксации, документами о правах  ФИО2 на помещение (апартаменты) и парковочные места по адресу: Санкт-Петербург, Лахта, Новая ул., д.51, кор.14), не раскрывают целесообразность приобретения поименованных в спецификации строительных материалов, в том числе, доски сухой калиброванной, брусчатки, профнастила, винтовых свай, столбов для забора для выполнения ремонтных работ в помещениях многоквартирного дома ЖК «Новая Лахта».

Кассовый чек о внесении в кассу Общества денежных средств в сумме 2 624 534 руб. в материалах дела отсутствует и суду не представлен.

Действительно, ненадлежащее оформление Обществом полученных от ФИО2 наличных денежных средств не может быть поставлено в вину ответчику.

Однако данное обстоятельство (отсутствие кассового чека) должно учитываться судами во взаимосвязи с иными установленными по делу фактами.

Так, наличие у ФИО2 денежных средств для покупки строительных материалов, как установили суды, подтверждается договором купли-продажи земельного участка от 22.02.2022 за 2 700 000 руб., выпиской по счету, подтверждающей поступление 24.02.2022 денежных средств.

Вместе с тем сделка по внесению 2 624 534 руб. никак не отражена в бухгалтерской отчетности должника.

Конкурсный управляющий также обращал внимание судебных инстанций на то, что согласно представленной выписке по счету ответчиком 25.02.2022 совершены платежи на значительную сумму - 660 000 руб., то есть часть денежных средств была израсходована ФИО2 до заключения спорного договора розничной купли-продажи строительных материалов.

Кроме того, оплата по спорному договору от 28.04.2022 осуществлялась наличными, соответственно, ответчику, на счет которого 24.02.2022 поступили денежные средства, не должно составить труда представить сведения о снятии денежных средств в общей сумме 2 624 534 руб. в период, предшествующий заключению договора.

Не раскрыл ФИО2 и обстоятельства, в связи с которыми принял решение о закупке строительных материалов у ООО «КапиталСтрой», при том, что сведения об осуществлении должником розничной продажи строительных материалов в адрес иных потребителей в деле отсутствуют. При этом ответчик посчитал возможным внести 28.04.2022 предварительную оплату в размере 100% за товар со сроком поставки до 15.06.2022. 

В этой связи требуют дополнительного исследования и проверки доводы подателя жалобы о фактической аффилированности должника и ответчика.

Решение Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.05.2023 по делу № 2-5381/2023 также не исключает необходимости проверить доводы конкурсного управляющего, поскольку согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ). Данный правовой подход применим и при разрешении обособленных споров об оспаривании сделок.

Кроме того, инициирование, рассмотрение дела № 2-5381/2023 и списание имевшихся на счете должника денежных средств по исполнительному листу, по сути, совпало по времени с судебным разбирательством по делу № А56-127983/2022, которое завершилось взысканием с ООО «КапиталСтрой» 11 977 480 руб. неосновательного обогащения в пользу ООО «СК «КапиталСтрой», требование которого включено в реестр требований кредиторов Общества.

Судами при этом не учтено, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

По мнению суда кассационной инстанции, наличие в материалах дела договора, спецификации, квитанции к приходному кассовому ордеру и фотоматериалов являлось недостаточным для опровержения доводов конкурсного управляющего о мнимости сделки.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суды в данном случае на основании статьи 65 АПК РФ должны были отнести бремя доказывания обратного (заключения договора и внесения денежных средств в кассу должника) на ответчика.

Судам следовало по существу проверить доводы конкурсного управляющего, в том числе путем исследования экономической целесообразности заключения спорного договора и наличия у ответчика финансовой возможности внести денежные средства за строительные материалы.

Суд кассационной инстанции полагает, что при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций не установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, содержащийся в обжалуемых судебных актах вывод судов об отсутствии предусмотренных статьями 10, 168, 170 ГК РФ оснований для признания оспариваемой цепочки сделок недействительной не может быть признан обоснованным. Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу ограниченности его полномочий, поэтому обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьей 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 по делу № А56-122965/2023/сд.1 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Бычкова

С.Г. Колесникова