ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А55-30819/2022

г. Самара

16 сентября 2024 года

11АП-11629/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2024 года об отказе в удовлетворении заявления к ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела №А55-30819/2022 несостоятельности (банкротстве) ООО «РосВтор-Сервис». 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2022 ООО «РосВтор-Сервис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсным управляющим должника ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в суд с заявлением, в котором просит признать недействительной сделкой – соглашение об уступке прав требования (цессии) от 18.11.2020 заключенное между ООО «РосВтор-Сервис» в качестве цедента и ФИО2 в качестве цессионария о передаче последнему прав на взыскание дебиторской задолженности с ТОО «КазАрмапром» (Республика Казахстан) суммы задолженности в размере 200 000 руб., подтвержденной определением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2019 по делу № А55-34128/2018 и направленное на исполнение в Республику Казахстан определением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2020 по делу № А55-34128/2018 и применить последствия недействительности сделки, а также в порядке ст. 102 АПК РФ предоставить отсрочку по оплате государственной пошлины в связи с отсутствием у должника денежных средств в банках и финансово-кредитных организациях.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2024 г. в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 об оспаривании сделки отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2024г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03 сентября 2024 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 03 сентября 2024 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО1 указала на то, что ООО «РосВтор-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Товарищества с ограниченной ответственностью «КазАрмапром» задолженности по договору поставки №18П/08 от 22.08.2013 в размере 1 183 520 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2018 по 30.11.2018 в размере 20 529 руб. 12 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 марта 2019 года иск удовлетворен и с ТОО «КазАрмапром» в пользу ООО «РосВтор-Сервис» взыскана задолженность по договору поставки №18П/08 от 22.08.2013 в размере 1 183 520 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2018 по 30.11.2018 в размере 20 529 руб. 12 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 25040 руб. 00 коп.

ООО «РосВтор-Сервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ТОО «КазАрмапром» судебных расходов в размере 200 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2019 г. заявление должника удовлетворено, с ТОО «КазАрмапром» взысканы судебные расходы в пользу ООО «РосВтор-Сервис» в размере 200 000,00 руб.

18 ноября 2020 г. между ООО «РосВтор-Сервис» и ФИО2 было заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия) из которого следует, что ООО «РосВтор-Сервис» уступает, а ФИО2 принимает права требования денежных средств, а именно, взыскания с Товарищества с ограниченной ответственностью «КазАрмапром» судебных расходов в размере 200 000 рублей. Данная сумма установлена определением Арбитражного суда Самарской области от 05 ноября 2019 года по делу №А55-34128/2018.

29.12.2020 г. вх. №278776 в Арбитражный суд Самарской области поступило заявление ФИО2 о замене взыскателя ООО «РосВтор-Сервис» на основании соглашения об уступке прав (требования) (цессии) от 18.11.2020 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2021 г. по делу №А55-34128/2018 заявление ФИО2 удовлетворено, произведена замена взыскателя ООО «РосВтор-Сервис» по заявлению о возмещении судебных расходов на ФИО2 в порядке процессуального правопреемства.

11.03.2020 г. ООО «РосВтор-Сервис» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством (вх№48047) о выдаче исполнительного листа и разрешения принудительного исполнения решения (определения) суда на территории Республики Казахстана по делу № А55-34128/2018.

Исполнение решений национальных судов на территории иностранных государств осуществляется в соответствии с заключенными международными актами, в которых государства - участники соответствующих соглашений определяют порядок принудительного исполнения судебных решений на территории, относящейся к их юрисдикции.

Федеральным законом от 04 августа 1994 года № 16-ФЗ Российской Федерацией была ратифицирована Конвенция о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам, в том числе в области признания и исполнения решений судов общей юрисдикции по гражданским делам, вынесенных на территории других Договаривающихся Сторон.

В соответствии со статьей 51 Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам (Минск, 22 января 1993 года) с изменениями, внесенными Протоколом от 28 марта 1997 года, участниками которой являются Российская Федерация и Казахстан, каждая из договаривающихся сторон на условиях, предусмотренных настоящей Конвенцией, признает и исполняет следующие решения, вынесенные на территориях других договаривающихся сторон: решения учреждений юстиции по гражданским и семейным делам, включая утвержденные судом мировые соглашения по таким делам и нотариальные акты в отношении денежных обязательств.

Статьей 53 Конвенции предусмотрено, что ходатайство о разрешении принудительного исполнения решения подается в компетентный суд договаривающейся стороны, где решение подлежит исполнению. Оно может быть подано и в суд, который вынес решение по делу в первой инстанции.

Этот суд направляет ходатайство суду, компетентному вынести решение по ходатайству.

В пункте 2 статьи 53 Конвенции названы документы, прилагаемые к ходатайству о разрешении принудительного исполнения решения: а) решение или его заверенная копия, а также официальный документ о том, что решение вступило в законную силу и подлежит исполнению, или о том, что оно подлежит исполнению до вступления в законную силу, если это не следует из самого решения; б) документ, из которого следует, что сторона, против которой было вынесено решение, не принявшая участия в процессе, была в надлежащем порядке и своевременно вызвана в суд, а в случае ее процессуальной недееспособности была надлежащим образом представлена; в) документ, подтверждающий частичное исполнение решения на момент его пересылки; г) документ, подтверждающий соглашение сторон по делам договорной подсудности.

Согласно п. 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.1999 № 8 «О действии международных договоров Российской Федерации применительно к вопросам арбитражного процесса» разъяснено, что если арбитражным судом Российской Федерации вынесено решение, которое подлежит направлению на исполнение на территории иностранного государства, взыскатель может обратиться в суд этого государства с ходатайством о принудительном исполнении. К ходатайству взыскателя арбитражный суд Российской Федерации, вынесший решение, выдает: а) заверенную копию судебного решения; б) официальный документ о вступлении решения в силу, если это не следует из текста самого решения; в) в случае если ответчик не принял участия в процессе рассмотрения дела - документ, из которого следует, что ему было своевременно и в надлежащей форме вручено извещение о вызове в суд.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2020 г. по делу № А55-34128/2018 ходатайство ООО «РосВтор-Сервис» удовлетворено, согласно которому суд определил:

Выдать исполнительный лист на взыскание с Товарищества с ограниченной ответственностью «КазАрмапром» в пользу общества с ограниченно ответственностью «РосВтор-Сервис» судебные расходы в размере 200 000 руб.

Направить в адрес Верховного суда Республики Казахстан: 010000, 

<

...> ходатайство о приведении в исполнение определения Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2019 по делу № А55-34128/2018 с пакетом документов:

1. Копия определения Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2019 с отметкой о вступлении в законную силу.

2. Оригинал Исполнительного листа серия ФС №031823543, выданного 27.05.2020.

3. Копии документов, подтверждающих извещение ответчика о дате и времени судебного заседания.

4. Копии платежных поручений: № 881 от 26.10.2018 на сумму 40 000,00 рублей; № 967 от 27.11.2018 на сумму 40 000,00 рублей; № 1027 от 25.12.2018 на сумму 40 000,00 рублей; № 19 от 29.01.2019 на сумму 40 000,00 рублей; № 53 от 28.03.2019 на сумму 40 000,00 рублей; соглашения об оказании юридической помощи № 10/15 от 12.10.2018; акта об оказанных юридических услугах от 19.06.2019.

5. Оригинал ходатайства о принудительном исполнении.

6. Справка о вступлении определения в законную силу.

11.11.2020 г. руководитель должника ООО «РосВтор-Сервис» обратился в Арбитражный суд Самарской области с запросом об исполнении Определения суда от 27.05.2020 г., а именно: направлялось ли в адрес Верховного суда республики Казахстан ходатайство о приведении в исполнение определения Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2019 г. по делу №А55-34228/2018? (в случае направления сообщить дату). Ответа на указанный запрос ни в адрес ФИО2 ни в адрес ООО «РосВтор-Сервис» не поступило.

Как установлено при рассмотрении настоящего обособленного спора соглашение об уступке прав требования (цессии) от 18.11.2020, заключенное между ООО «РосВтор-Сервис» в качестве цедента и ФИО2 в качестве цессионария о передаче последнему прав на взыскание дебиторской задолженности с ТОО «КазАрмапром» (Республика Казахстан) суммы задолженности в размере 200 000, 00 руб. было расторгнуто сторонами 25.05.2021 г.

Исполнения судебного акта (фактического взыскания задолженности полностью либо в части) также не было. Документов, свидетельствующих об обратном в материалы дела не представлено. Ходатайств в адрес суда о содействии в истребовании доказательств от сторон также не поступало.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции в настоящем обжалуемом судебном акте, после расторжения вышеуказанного соглашения права требования вернулись цеденту (ООО «РосВтор-Сервис») в полном объеме.

Следовательно, актив в виде дебиторской задолженности в настоящее время имеется у должника.

Оплата за уступаемые права со стороны ФИО2 не была произведена, следовательно, соглашение было расторгнуто и стороны вернулись в первоначальное положение без каких-либо имущественных потерь.

Таким образом, права кредиторов вышеуказанным соглашением об уступке прав требования (цессии) от 18.11.2020 г. не нарушены.

Принимая во внимание вышеизложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в принятии уточнений требований, заявленных конкурсным управляющим должника в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительным  соглашения о расторжении от 25.05.2021 г.; признании незаконными действий (бездействия) ФИО2 по принудительному исполнению определения Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2019 по делу № А55-34128/2018; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «РосВтор-Сервис» убытков в размере 200 000 руб., отклоняется судом апелляционной инстанции, так как в рассматриваемом случае конкурсным управляющим заявлены по сути новые требования, а также одновременно изменил предмет и основание первоначально заявленных требований.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить, что последующее выявление факта непринятия ФИО2 мер по не взысканию задолженности на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2019 по делу № А55-34128/2018 и истечение срока на принудительное взыскание вследствие бездействия ФИО2, повлиявшее на возможность выполнения мероприятий по формированию конкурсной массы, может являться основанием для подачи заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и (или) взыскания убытков в случае недостаточности конкурсной массы вне зависимости от наличия судебного акта о признании сделки недействительной.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2024 года по делу №А55-30819/2022 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в п. 24 Постановления Пленума ВАС № 63 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на должника.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 19 июня 2024 года по делу №А55-30819/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «РосВтор-Сервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            А.И. Александров

 

Судьи                                                                                                          О.А. Бессмертная

 

Г.О. Попова